《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控
1991年，邬若军来到深圳，并在两年后以技术入股形式与他人合伙创办了敏感元器件公司，开始其第一次创业生涯，彼时的邬若军处于受制于资方的局面。为了创办自己的企业，邬若军于1999年再次创业，成立了深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“安培龙”），投身从陶瓷材料研发到热敏电阻、智能传感器生产制造的完整产业链。
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发展至今，安培龙向资本市场发起冲击，其或面临一系列亟需解决的问题。其中2020年，安培龙的外部董事一年内换两人，前有昔日董事高国亮被卷入受贿案件，接替的外部董事刘一平上任不足八个月匆匆离职。而安培龙对短期内刘一平担任又辞任董事不存在规避监管情形的解释，或难自圆其说。另一方面，前五大供应商之一的桂阳鹏辉电子科技有限公司（以下简称“鹏辉电子”），未成立即与安培龙合作，且其来自安培龙的销售收入占比达100%，加之安培龙对其采购委外加工服务的价格偏低。鹏辉电子是否为安培龙而生？此外，安培龙的前五大外协厂商中或存在“零人”公司，且现成立次年即合作的情形，交易真实性存疑。
一、 董事上任“走马灯”一年换两人，否认规避监管或遭打脸
资本市场风浪急，一波未平一波又起。一年内，安培龙的外部董事换两人，前有昔日董事被卷入受贿案件，接替的外部董事上任不足八个月匆匆离职。因此，安培龙遭到证监会问询，要求说明短期内董事频繁发生变动是否存在规避监管情形。然而，安培龙关于其不存在规避监管情形的解释，或难自圆其说。
1.1 前董事高国亮曾卷入受贿案，2020年1月任安培龙董事3个月后辞任
据安培龙签署日期为2022年9月26日的招股书（以下简称“招股书”），2020年1月1日至2020年4月9日，高国亮曾担任安培龙董事。
据《关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复报告》，孙小波、韩建旻曾受聘担任证监会创业板发审委会专职委员，在其任职期间利用职务便利，多次非法收受相关拟上市企业和保荐机构人员贿款，案件涉及的企业多达45家。因涉及到上市公司深圳市长盈精密技术股份有限公司（以下简称“长盈精密”），陈奇星为长盈精密实际控制人，彼时的股东高国亮曾协助有关部门调查，根据判决书裁定高国亮涉及向孙小波赠予现金10万元、向韩建旻赠予现金2万美元。2019年12月24日，二审法院对该案件作出终审裁决。
值得注意的是，公开信息显示，上述长盈精密的股东高国亮与安培龙曾经的董事高国亮或为同一人。
即在“孙小波受贿案”中，彼时作为长盈精密的股东高国亮曾协助调查，而卷入该案件。而高国亮也在担任安培龙董事仅3个月后“匆忙”卸任。
在高国亮辞任董事后，刘一平被补选担任董事。
1.2 2020年4月刘一平被补选为安培龙董事，同年12月辞职任期不足八个月
据招股书，2020年4月10日，安培龙外部董事高国亮辞任董事，补选刘一平担任董事。此后，2020年12月1日，外部董事刘一平辞任董事，补选李潇担任董事。
需要指出的是，因刘一平短期内担任又辞任董事，安培龙遭到证监会问询，要求说明变动原因。
据签署日期为2022年9月26日的《关于安培龙首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），证监会要求安培龙说明刘一平短期内担任又辞任董事的原因，是否存在规避监管情形。
对此，安培龙作出了解释，并称上述情况不存在规避监管情形。
1.3 称刘一平系“辞任后”收到证监会警告和处罚，不存在规避监管情形
据首轮问询回复，刘一平为深圳市西博叁号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博叁号”）推荐的外部董事，除履行董事职务外，不参与安培龙的其他日常经营管理，于2020年12月辞任董事系主要因其在多个公司担任董事或监事，个人精力有限预计难以兼顾安培龙董事工作。需要说明的是，截至招股书签署日2022年9月26日，西博叁号系安培龙的股东，持股比例为2.69%。
另外，安培龙还表示，2021年7月9日，因深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”）2014- 2016年年度报告存在虚假记载，时任监事刘一平被深圳证监局给予警告并处以3万元罚款。鉴于刘一平被深圳证监局行政处罚时已不再担任安培龙董事，不属于安培龙现任董监高，因而，安培龙符合《注册办法》第十三条规定的“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形”，不会对安培龙本次发行构成法律障碍，不存在规避监管情形。
而实际上，刘一平在担任安培龙董事之前，或已经在接受证监会立案调查。
1.4 2017年刘一平被纳入核查范围，2019年10月收到证监会立案调查通知
据签署日期为2021年7月9日的《同洲电子关于收到行政处罚决定书的公告》，2017年11月27日，深圳证监局对同洲电子开展现场检查，并送达了《现场检查通知书》，将行政相对人纳入以“核查”为目的的执法范围。需要指出的是，刘一平时任同洲电子监事。
此外，同洲电子于2019年10月15日收到《证监会调查通知书》（深证调查通字[2019]345号）。因同洲电子涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，证监会决定对其进行立案调查。之后，2021年3月8日，同洲电子收到深圳证监局下发的《行政处罚事先告知书》（[2021]1号）。2021年7月8日，同洲电子收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》（[2021]2号）。
据同洲电子收到的《行政处罚决定书》，同洲电子时任监事刘一平在同洲电子2014- 2016年年报签字。刘一平作为监事应保证上市公司信息披露真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，是涉案年度报告信息披露违法的其他直接责任人员。因此，深圳证监局决定对刘一平给予警告并处以3万元罚款。
可见，2017年11月27日，时任同洲电子监事的刘一平被纳入证监会核查范围。2019年10月15日同洲电子收到证监会决定对其进行立案调查通知。之后，2021年7月8日，刘一平被证监会给予警告和行政处罚3万元。而2020年4月10日至2020年12月1日，刘一平担任安培龙董事。
上述情形看出，安培龙称“刘一平被行政处罚时已不再任其董事，不会对其本次发行构成法律障碍，不存在规避监管的情形”背后，刘一平在担任安培龙董事之前，或已经在接受证监会调查，且在安培龙任职期间处于被调查状态。因此，安培龙称刘一平不存在因涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见情形的说法或难令人信服。对于上述情形，安培龙关于刘一平短期内担任又辞任董事不存在规避监管情形，是否涉嫌“择优披露”？其问询回复又能否站得住脚？
需要指出的是，安培龙供应商出现未成立先合作情形，且安培龙对其采购价偏低。
二、供应商现未成立先合作“异象”，采购价格偏低或为安培龙而生
兼听则明，偏听则暗。鹏辉电子系前五大供应商之一，其不仅未成立先与安培龙合作，且对安培龙销售金额占其营收的比例为100%。此外，安培龙对鹏辉电子的采购价偏低。
2.1 鹏辉电子系第四大供应商，且对安培龙的销售占营收比例为100%
据首轮问询回复，2020-2021年及2022年1-6月，安培龙向鹏辉电子采购委外加工服务，采购金额分别为484.08万元、967.15万元、400.67万元。并且，2021年，鹏辉电子系安培龙的第四大供应商。
值得一提的是，据首轮问询回复，2020-2021年及2022年1-6月，鹏辉电子对安培龙的销售占其营业收入的比例为100%。
需要指出的是，安培龙在鹏辉电子成立之前与其签订长期有效的委托加工服务协议，且称双方合作具有连续性和持续性。
2.2 与鹏辉电子于2020年3月10日签订长期服务协议，次日鹏辉电子才成立
据招股书，鹏辉电子成立于2020年，主要从事电子加工业务。安培龙于2020年与其开展合作，向其采购温度传感器委外加工服务。安培龙与其签订了采购框架合同，日常依据需要向其下达采购订单，结算期为月结30天。双方合作良好，鹏辉电子响应及时，产品加工质量稳定，交易规模不断增加，合作具有连续性和持续性。
此外，安培龙向鹏辉电子采购委外加工服务，其与鹏辉电子分别于2020年3月20日签订采购协议、于2020年3月10日签订温度传感器委外加工协议、于2021年6月11日签订MF52D类产品委外加工协议。并且，上述协议均系长期有效。
即2020年3月10日，安培龙与鹏辉电子签订长期有效的委外加工协议。
值得注意的是，鹏辉电子成立于2020年3月11日。
据市场监督管理局数据，鹏辉电子成立于2020年3月11日，住所位于湖南省郴州市桂阳县工业园燕山家具产业园三期园区第一排3楼，经营范围为电子真空器件制造、电子产品及配件的制造。
可见，鹏辉电子或为安培龙提供服务而生。
对此，安培龙表示，其在郴州市桂阳县当地寻找合适的委外加工企业，而鹏辉电子的经营团队深耕当地市场，具有丰富的资源，于2020年设立鹏辉电子，就温度传感器委外加工服务与安培龙展开合作。
此外，安培龙2021年与鹏辉电子就NTC热敏电阻裁线至包装全环节的委外加工开展合作。
2.3 2021年起，对鹏辉电子采购MF52D系列NTC热敏电阻的委外加工服务
据首轮问询回复，2021年开始，出于就近服务的考虑，安培龙与鹏辉电子、桂阳县源浩电子科技有限公司（以下简称“源浩电子”）就MF52D系列NTC热敏电阻裁线至包装全环节的委外加工开展合作。
值得注意的是，在向安培龙提供相同委外加工服务的供应商中，安培龙对鹏辉电子的采购价格为最低的。
2.4 对鹏辉电子上述服务的采购价最低，截至2022年9月仅向其采购该服务
据首轮问询回复，安培龙自2019年增加了MF52D系列NTC热敏电阻裁线至包装全环节的委外加工，与东莞酷飞客电子科技有限公司（以下简称“酷飞客电子”）、汉中敏德电子科技有限公司（以下简称“敏德电子”）建立了合作关系。
换言之，安培龙与4家企业就MF52D系列NTC热敏电阻裁线至包装全环节的委外加工开展合作，这4家企业分别为酷飞客电子、敏德电子、鹏辉电子、源浩电子。
需要指出的是，在上述4家外协供应商中，安培龙对鹏辉电子的采购价格为最低。
据首轮问询回复，2021年，关于NTC热敏电阻的裁线至包装全环节委外加工服务的单价，安培龙对酷飞客电子、敏德电子、鹏辉电子、源浩电子的采购单价分别为0.23元/个、0.23元/个、0.17元/个、0.19元/个。
值得一提的是，此后，安培龙或仅向鹏辉电子采购上述委外加工服务。
据首轮问询回复，截至出具日2022年9月26日，安培龙未再与酷飞客电子、敏德电子及源浩电子就MF52D系列NTC热敏电阻裁线至包装全环节的委外加工开展合作。
也就是说，关于MF52D系列NTC热敏电阻裁线至包装全环节的委外加工服务，安培龙对鹏辉电子的采购价为最低，且存在仅向鹏辉电子采购服务的情形。
此外，鹏辉电子成立当年的竣工验收文件显示，2020年，项目的实际产能却不足安培龙当年对鹏辉电子采购量的3成。
2.5 据鹏辉电子的验收文件，验收项目2020年产能少于与安培龙交易量的3成
据首轮问询回复，安培龙向鹏辉电子采购MF52D系列NTC热敏电阻及温度传感器的裁线至包装的全环节，2020-2021年及2022年1-6月，采购数量分别为2,103.22万个、3,393.65万个、1,813.87万个。同期，采购金额分别为484.08万元、967.15万元、400.67万元。
经测算，2020-2021年及2022年1-6月，安培龙向鹏辉电子采购量总计为5,897.54 万个。
据绿网发布的签署日期为2021年1月的电子配件生产组装项目竣工环境保护验收报告（以下简称“电子配件验收报告”），电子配件生产组装项目的建设单位为鹏辉电子，项目地址为桂阳县工业园燕山家具产业园三期园区第一排3楼，项目属于新建，实现年产6,800万只电子配件。此外，验收监测时间为2020年12月6日至7日。需要说明的是，验收监测期间，该电子配件生产组装项目运行实际生产量为日产电子配件19-20万只，预计生产量均为23万只。
对此，该项目于2020年12月6日进行验收现场检测，取预计生产量23万只/天，12月验收后当月剩余天数为26天，计算可得鹏辉电子的电子配件生产组装项目2020年的产量至多或为598万只。而前文提到，2020年，安培龙向鹏辉电子采购MF52D系列NTC热敏电阻及温度传感器的裁线至包装的全环节委外加工服务，采购数量为2,103.22万个。由上述数据算出，电子配件生产组装项目2020年的产量系安培龙当年向鹏辉电子采购数量的28.43%。
也就是说，2020年，该电子配件生产组装项目的实际产能不足安培龙当年对鹏辉电子采购量的3成。
至此，鹏辉电子在其成立的前一天先与安培龙合作，且其来自安培龙的销售收入占比达100%，加之安培龙对其采购委外加工服务的价格低于其他三家委外加工商。鹏辉电子是否为安培龙而生？ 2020年安培龙对鹏辉电子的采购量与鹏辉电子当年的产能是否匹配？安培龙对鹏辉电子的采购是否存在跨期确认成本情形？均存疑待解。
前文提到，报告期内，安培龙与酷飞客电子、敏德电子、鹏辉电子、源浩电子就MF52D系列NTC热敏电阻裁线至包装全环节的委外加工开展合作。需要指出的是，敏德电子、源浩电子现“零人”异象。
三、2家外协厂商成立次年即合作，交易真实性存疑
得黄金百斤，不如得季布一诺。安培龙的前五大外协厂商中现或现“零人”公司，且均成立次年即合作。
3.1 源浩电子系前五大外协厂商之一，成立于2018年且次年与安培龙合作
据首轮问询，安培龙向源浩电子采购MF52D系列NTC热敏电阻及温度传感器的裁线至包装的全环节委托加工服务及温度传感器装配服务。
2019-2021年及2022年1-6月，采购金额分别为65.85万元、127.14万元、207.59万元、10.67万元。同期，采购数量分别为880.68万个、6,598.77万个、2,029.72万个、478.55万个。需要说明的是，源浩电子系安培龙的前五大外协厂商之一。
据市场监督管理局数据，源浩电子成立于2018年9月30日，经营范围包括电子真空器件制造，电子设备及产品的生产和电子产品代加工，空调温度传感器的生产。截至查询日期2022年10月9日，其股东分别为李映青、陈长中、胡宝建，且暂无股权变更信息。
即源浩电子成立次年即与安培龙合作。
不仅如此，源浩电子现“零人”异象，其与安培龙之间的交易真实性存疑。
3.2 2018-2021年，源浩电子的社保缴纳人数均为0人
据市场监督管理局数据，截至查询日期2022年10月9日，2018-2021年，源浩电子的社保缴纳人数均为0人。
公开信息显示，截至查询日期2022年10月9日，源浩电子的股东胡宝建、陈长中、李映青除了持有源浩电子的股权外，并没有持有其他公司的股权。
无独有偶，安培龙另一外协厂商同样现“零人”异象，并且同为成立次年即合作。
3.3 敏德电子系前五大外协厂商之一，成立于2019年且次年即与安培龙合作
据首轮问询，安培龙向敏德电子采购MF52D系列NTC热敏电阻的裁线至包装的全环节委托加工服务，2020-2021年，采购金额分别为83.57万元、150.81万元、57.74万元。同期，采购数量分别为357.2万个、669.95万个、289.25万个。而且，敏德电子系安培龙的前五大外协厂商之一。
据市场监督管理局数据，敏德电子成立于2019年12月9日，经营范围包括压敏电阻、热敏电阻、铂电阻、热电偶、温度传感器、液位传感器、湿度传感器、红外传感器、线束、数据线电器配件的研发生产销售。截至查询日期2022年10月9日，其股东为刘广发，且暂无股权变更信息。
可知，敏德电子成立次年即与安培龙进行交易。
需要指出的是，自成立之日至2021年，敏德电子的社保缴纳人数均为0人，或为“零人”公司。
3.4 2019-2021年，敏德电子的社保缴纳人数均为0人
据市场监督管理局数据，截至查询日期2022年10月9日，2019-2021年，敏德电子的社保缴纳人数均为0人。
此外，公开信息显示，截至查询日期2022年10月9日，敏德电子的股东刘广发除了持有敏德电子的股权外，并没有持有其他公司的股权。
需要说明的是，安培龙未再与源浩电子及敏德电子就委外加工服务开展合作。
3.5 截至2022年9月，安培龙未再向源浩电子及敏德电子采购委外加工服务
据首轮问询回复，截至出具日2022年9月26日，安培龙未再与酷飞客电子、敏德电子及源浩电子就MF52D系列NTC热敏电阻裁线至包装全环节的委外加工开展合作。
也就是说，安培龙的前五大外协厂商中，源浩电子和敏德电子或为“零人”公司，且均成立次年即合作。值得一提的是，截至2022年6月，安培龙未再与源浩电子及敏德电子就MF52D系列NTC热敏电阻裁线至包装全环节的委外加工开展合作。至此，安培龙与源浩电子及敏德电子之间的交易是否真实？安培龙是否为避嫌而停止向源浩电子及敏德电子采购委外加工服务？存疑待解。
合抱之木，生于毫末。林林总总的问题摆在眼前，未来安培龙如何“破局”？仍是未解之谜。
