《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控
2015 年 2 月，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）整合原有大宗商品电子商务优质资源，以全新商业模式建立了第三方产业互联网平台——欧冶云商股份有限公司（以下简称“欧冶云商”）。
(资料图片)
经过多年的发展，欧冶云商截至2021年营业收入已超1,200亿元，其净利润也自2019年起由负转正。而业绩亮眼背后，截至2021年，欧冶云商投资收益和其他收益占净利润比重超八成，其净利润是否依赖投资收益和其他收益？而此番上市，欧冶云商的信披现疑云，其或将一家子公司委托关联方管理，而招股书对此却隐而未披。而欧冶云商招股书披露昔日子公司的财务数据，或与公开信息“打架”。
一、营收暴增且扭亏为盈，净利润或依赖投资收益及政府补助
净利润是一家企业经营的最终成果，是衡量一家企业经营效益的主要指标。此番上市，欧冶云商自2019年起扭亏为盈，业绩亮眼背后或依赖政府补助。
1.1 2018-2021年营收暴增超九百亿元，2019年起“扭亏为盈”
据欧冶云商2022年10月21日签署的招股书（以下简称“招股书”）及2021年11月11日签署的招股书（以下简称“2021年11月版招股书”），2018-2021年以及2022年1-6月，欧冶云商的营业收入分别为284.44亿元、559.84亿元、747.72亿元、1,266.69亿元、566.08亿元，2019-2021年分别同比增长96.82%、33.56%、69.41%。
2018-2021年以及2022年1-6月，欧冶云商的净利润分别为-0.11亿元、0.67亿元、2.98亿元、4.86亿元、2.27亿元，2019-2021年分别同比增长728.64%、344.11%、62.91%。
从2018年到2021年，欧冶云商营业收入由284.44亿元增长至1,266.69亿元，暴增982.24亿元。且欧冶云商净利润也在2019年上演“扭亏为盈”，业绩表现可谓亮眼。
1.2 若扣除非经常性损益，欧冶云商净利润2020年才实现盈利
而据《关于欧冶云商股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询回复”），报告期各期即2019-2021年以及2022年1-6月，欧冶云商扣除非经常性损益后净利润分别为-10,051.64万元、20,658.6万元、17,797.8万元和8,752.78万元，欧冶云商于2020年方才实现盈利。
1.3 未弥补亏损超8亿元，自称已实现盈利未来问题将迎刃而解
据招股书，2019-2021年末以及2022年6月末，欧冶云商的未分配利润分别为-17.32亿元、-14.56亿元、-10.14亿元、-8.09亿元。
对此，招股书解释称，欧冶云商未弥补亏损的形成包括报告期外因素及报告期内因素两部分，主要为：欧冶云商属于互联网企业，前期平台开发投入较大，同时为吸引下游客户通过欧冶云商线上平台完成交易，各项业务开展初期一般制定更有吸引力的营销策略。此外，报告期内欧冶云商通过员工持股计划等方式保障现有团队的稳定，相应进行了股份支付的会计处理。
同时，欧冶云商表示，公司合并财务报表存在累计未弥补亏损，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司近年来进入快速发展期，营业收入持续快速上升，报告期内已实现盈利。其并表示，公司发行上市以后，将进一步提高公司的资本实力、市场影响力，有利于公司加快发展，进一步提高公司盈利能力，公司母公司及合并财务报表存在累计未弥补亏损的问题将得到解决。
需要指出的是，欧冶云商投资收益和其他收益合计占净利润比重高企。
1.4 截至2021年，欧冶云商投资收益和其他收益合计占净利润比重超八成
据招股书，2019-2021年以及2022年1-6月，欧冶云商其他收益分别为3,823.46万元、5,643.29万元、8,230.54万元、10,156.21万元，投资收益分别为5,337.77万元、5,187.56万元、32,056.34万元、3,362.5万元，合计分别为9,161.23万元、10,830.85万元、40,286.88万元、13,518.71万元。
经测算，2019-2021年以及2022年1-6月，欧冶云商投资收益和其他投资收益占净利润的比例分别为136.43%、36.32%、82.92%、59.46%。
1.5 投资收益合计为4.59亿元，主要来自股权处置收益和信托产品投资收益
由上已知，报告期内即2019-2021年以及2022年1-6月，欧冶云商的投资收益分别为5,337.77万元、5,187.56万元、32,056.34万元、3,362.5万元，合计为45,944.17万元。
报告期内，欧冶云商的投资收益由权益法核算的长期股权投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益、衍生工具投资收益、信托产品投资收益构成。
2019-2021年以及2022年1-6月，权益法核算的长期股权投资收益分别为246.11万元、501.76万元、2,376.16万元、1,081.67万元，合计为4,205.7万元，占同期投资收益合计金额的比例为9.15%。
2019-2021年以及2022年1-6月，欧冶云商处置长期股权投资产生的投资收益分别为4.67万元、2,602.74万元、19,860.05万元、0万元，合计为22,467.46万元，占同期投资收益合计金额的比例为48.9%。
2019-2021年以及2022年1-6月，欧冶云商衍生工具投资收益分别为0万元、0万元、-387.41万元、0万元，合计为-387.41万元。
2019-2021年以及2022年1-6月，欧冶云商信托产品投资收益分别为5,086.98万元、2,083.05万元、10,207.55万元、2,280.84万元，合计为19,658.42万元，占同期投资收益合计金额的比例为42.79%。
即报告期内，欧冶云商投资收益主要来自处置长期股权投资产生的投资收益、以及信托产品投资收益。
招股书称，信托产品投资收益，具体为由华宝信托有限责任公司和各商业银行发行并运营管理的信托产品。2020年，处置长期股权投资产生的投资收益主要系当年处置上海欧冶金融信息服务股份有限公司（以下简称“欧冶金服”）和上海欧珏供应链管理有限公司（以下简称“欧珏供应链”）股权所致。2021年，处置长期股权投资产生的投资收益主要系欧冶云商于2021年7月完成对上海欧冶采购信息科技有限责任公司的处置所致。
1.6 2019-2021年，与收益相关的政府补助占其他收益的比重超九成
反观其他收益，招股书称，欧冶云商报告期内其他收益主要来源于与收益相关的政府补助。
2019-2021年以及2022年1-6月，欧冶云商的与收益相关的政府补助分别为3,607.27万元、5,212.9万元、7,950.74万元、10,072.14万元，占同期其他收益的比例分别为94.35%、92.37%、96.6%、99.17%。
也就是说，此番上市，截至2021年即最近一年，欧冶云商净利润的净利润超八成来自投资收益和其他收益，令人唏嘘。
二、将子公司委托予关联方管理“隐而未宣”，信披质量或遭拷问
委托管理是指委托方将持有的被托管方的股权委托给受托方管理，受托方是以委托方的代理人角色，利用自己的行业经验和管理经验，对托管方进行管理。研究发现，欧冶云商或将子公司委托关联方管理，而招股书对此或隐而未披，信披现疑云。
2.1 欧冶金服曾是欧冶云商子公司，2020年5月起变为欧冶云商控股股东控制的企业
据招股书，2015年2月11日，欧冶云商和华宝投资有限公司（简称“华宝投资”）共同出资设立欧冶金服，分别持股90%和10%。
2015年9月，欧冶金服增资扩股后，欧冶云商、华宝投资、宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）及中国宝武分别持有欧冶金服34%、25%、21%及20%的股权。其中，华宝投资是欧冶云商的一致行动人，欧冶金服是由欧冶云商实际控制的企业。
而自2020年5月1日起，华宝投资与欧冶云商解除关于欧冶金服一致行动安排。欧冶云商丧失对欧冶金服的控制权，欧冶金服于2020年5月1日起不再纳入欧冶云商合并报表范围。
需要指出的是，中国宝武是欧冶云商的控股股东，而华宝投资、宝钢股份均为中国宝武控制的公司。而中国宝武及其控制的企业华宝投资、宝钢股份合计持有欧冶金服66%股权。
也就是说，在2020年5月1日前，欧冶金服曾是欧冶云商的子公司。在2020年5月1日后，欧冶金服是欧冶云商控股股东中国宝武控制的企业。
此外，招股书称，2022年8月9日，欧冶云商与华宝投资签署转让合同，拟将所持有的欧冶金服的34%股权转让给华宝投资。股权转让后，欧冶云商不再参股欧冶金服。
2.2 东方付通是欧冶云商的子公司，欧冶金服声称其受托管理东方付通
据招股书，截至招股书签署日2022年10月21日，欧冶云商间接持有东方付通信息技术有限公司（以下简称“东方付通”），东方付通是欧冶云商的全资子公司。需要指出的是，东方付通主要从事互联网支付业务，其主营业务属于欧冶云商其他交易和服务板块。2021年和2022年上半年，东方付通的净利润分别为134.34万元、68.99万元。
据欧冶金服官网，截至查询日2023年1月10日，欧冶金服是中国宝武旗下的供应链金融服务平台企业，受托管理第三方支付公司东方付通。
2.3 对于将子公司东方付通委托欧冶金服管理一事，招股书或隐而未披
而据招股书，欧冶云商曾委托宝钢资源控股（上海）有限公司（以下简称“宝钢资源”），管理上海欧冶资源电子商务有限公司（以下简称“欧冶资源”）60%股权，委托管理起始日为2017年5月22日，委托管理终止日为2020年6月30日。
此外，欧冶云商的子公司上海欧冶物流股份有限公司（以下简称“欧冶物流”）曾委托宝武物流资产有限公司（以下简称“宝武物流”），管理欧珏供应链100%股权，委托管理起始日为2019年10月15日，委托管理终止日为2021年8月5日。
其中，宝钢资源、宝武物流均为欧冶云商控股股东控制的企业。
且值得一提的是，招股书披露称，2020年6月22日，欧冶云商与宝钢资源签署《关于上海欧冶资源电子商务有限公司11%股权的产权交易合同》，欧冶云商将其持有的欧冶资源11%的股权转让给宝钢资源。转让完成后，欧冶云商持有欧冶资源49%的股权，欧冶资源成为欧冶云商的参股公司。
2020年12月17日，欧冶物流与宝武物流签署关于《上海欧珏供应链管理有限公司51%股权的产权交易合同》，欧冶物流将其持有的欧珏供应链51%的股权转让给宝武物流。转让完成后，欧冶物流持有欧珏供应链49%的股权，欧珏供应链成为欧冶物流的参股公司。
对于曾将子公司委托控股股东控制的企业管理事宜，欧冶云商在《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”）中表示，公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司的资产独立完整，不存在资产被控股股东或其控制的其他企业违规占用的情况，且截至本回复报告签署之日即2022年9月30日，公司前述向控股股东控制的主体托管资产的情形已全部终止，公司与控股股东相互独立。
即对于将子公司东方付通委托欧冶金服管理一事，招股书或并未披露。
而《金证研》南方资本中心研究发现，欧冶云商子公司东方付通不仅服务及投诉热线与欧冶金服的一致，其联系方式及通讯地址也与欧冶金服的一致。
2.4 欧冶金服的服务及投诉热线，与东方付通的服务及投诉热线一致
据欧冶金服官网，截至查询日2023年1月10日，欧冶金服的服务热线为“400-820-1688”，投诉电话为“400-820-1688转1转9”。
另一方面，东方付通官网显示，截至查询日2023年1月10日，东方付通的服务热线为“400-820-1688”，投诉电话为“400-820-1688转1转9”。
即欧冶金服的服务及投诉热线，和东方付通的服务及投诉热线一致。
2.5 2021年，欧冶金服和东方付通“共用”联系方式及通讯地址
据市场监督管理局数据，欧冶金服2021年年度报告填报的企业联系电话为021-36638800，企业电子邮箱为nini5925@ouyeel.com，企业通讯地址为上海市宝山区漠河路600号A座30楼。年报填报日期为2022年8月17日。
而且，东方付通2021年年度报告填报的企业联系电话也为021-36638800，企业电子邮箱为nini5925@ouyeel.com，企业通讯地址为上海市宝山区漠河路600号A座30楼。年报填报日期同样是2022年8月17日。
即2021年，欧冶云商全资子公司东方付通的联系方式及通讯地址，均与欧冶金服重叠。
2.6 上述共享邮箱后缀系欧冶云商域名，邮箱持有人或系欧冶云商员工
据招股书，欧冶云商的互联网网址为http://www.ouyeel.com。同时工业和信息化部显示，欧冶云商网站域名ouyeel.com的持有人。
即欧冶金服与欧冶云商子公司东方付通所使用的电子邮箱的后缀为@ouyeel.com，与欧冶云商持有域名一致。则该电子邮箱的持有人是否为欧冶云商员工？
2.7 欧冶金服的通讯地址所在地，与欧冶云商所租赁房产位于同一栋大楼
由上已知，欧冶金服、东方付通2021年年度报告填报的企业通讯地址均为上海市宝山区漠河路600号A座30楼。
同时欧冶金服官网也显示，截至查询日2023年1月10日，欧冶金服通讯地址为上海市宝山区漠河路600号东鼎国际大厦A座30楼。
据招股书，截至2022年6月末，欧冶云商作为承租方，租赁的房产包括上海市宝山区漠河路600弄1-2号东鼎国际A座28层、29层等区域。
显然，欧冶金服通讯地址所在地，与欧冶云商所租赁的办公场所位于同一栋大厦。
问题并未结束。
2.8 陈然和王磊分别为欧冶金服总经理、副总裁，并分别是东方付通执行董事、总经理
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年1月10日，陈然担任欧冶金服法定代表人、董事长兼总经理，王磊担任欧冶金服的董事。
据上海金融信息行业协会微信公众号2022年8月18日公开信息，“2022WAIC区块链+元宇宙新生态论坛”邀请院士专家、研究机构、行业大咖、企业代表等嘉宾分享技术前沿、产业趋势和行业应用。其中王磊是该生态论坛邀请的嘉宾之一，王磊的身份为欧冶金服高级副总裁。
即陈然、王磊或分别为欧冶金服的总经理、高级副总裁，或均是欧冶金服的管理人员。
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年1月10日，王磊担任东方付通的法定代表人、总经理，陈然担任东方付通执行董事。
不难看出，陈然、王磊或同时在欧冶金服和东方付通任职。
上述情形可见，欧冶金服曾是欧冶云商子公司，2020年5月起变为欧冶云商控股股东控制的企业。欧冶金服在其官网上披露其受托管理东方付通。而东方付通是欧冶云商的子公司。而对于将子公司东方付通委托欧冶金服管理一事，招股书或只字未提，令人费解。
进一步来看，欧冶金服和东方付通不仅服务及投诉热线一致，两者的2021年的联系方式及通讯地址也完全一致。除此之外，陈然和王磊分别为欧冶金服的总经理、副总裁，两人同时东方付通的执行董事、总经理。种种异象，是否说明欧冶云商或将子公司委托关联方管理，而招股书对此却隐而未披？
而围绕欧冶金服的问题或仍未结束。
三、昔日子公司财务数据现“罗生门”，信披现疑云
财务数据是投资者决策的重要依据，发行人应确保财务数据的真实性、完整性。而欧冶云商招股书披露的彼时子公司欧冶金服2019年财务数据，或与公开信息数据打架。
3.1 2020年5月1日前，欧冶金服是欧冶云商纳入合并报表范围的子公司
由上已知，欧冶金服于2015年2月11日注册成立，曾是欧冶云商控制的子公司，并纳入欧冶云商的合并报表范围。2020年5月1日起，欧冶云商丧失对欧冶金服的控制权，欧冶金服不再纳入欧冶云商合并报表范围。
3.2 招股书披露，2019年欧冶金服的净利润为-1,509.77万元
据招股书，2019年，欧冶金服及其子公司营业收入为17,656.78万元，净利润为-1,509.77万元。
3.3 公开信息数据显示，2019年欧冶金服的净利润为-2,729.89万元
据全国产权行业信息化综合服务平台披露的“上海欧冶金融信息服务股份有限公司增资项目”，欧冶金服于2022年6月29日完成增资，募集金额为24,024.5万元。
其中，全国产权行业信息化综合服务平台披露，2019年，欧冶金服的营业收入和净利润分别为17,659.38万元、-2,729.89万元，与招股书信披数据差额分别为2.6万元、1,220.12万元。
不难看出，招股书披露的欧冶金服2019年财务数据，与全国产权行业信息化综合服务平台数据打架，其中招股书披露的2019年净利润多出超一千两百万元，令人费解。
3.4 财务数据与原始财务数据存差异，被问询是否存在会计基础薄弱的情形
值得注意的是，据首轮问询回复，报告期各期，欧冶云商申报财务报表与原始财务报表差异较大，调整较多。深交所要求欧冶云商逐项说明上述调整的具体原因、会计处理，是否符合会计准则的规定，上述调整是否表明欧冶云商存在会计基础薄弱、财务制度不健全、内部控制存在缺陷的情形。
对此，欧冶云商表示，其会计基础工作、财务制度健全、内部控制有效。报告期内，欧冶云商根据行业、企业自身特点设有独立的财务管理部门经营财务部，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计管理制度和对分子公司的财务管理制度，并在管理层高度重视下得到有效执行，保证欧冶云商财务工作的规范有效运行，确保会计报表的准确性。
简而言之，一方面，此番上市，欧冶云商因申报财报与原始财报存差异被问及会计基础是否薄弱。另一方面，招股书披露的原子公司欧冶金服的净利润较公开信息多出逾一千万元，个中财报数据的真实性几何？数据差异原因系欧冶云商财务数据“调整”所致？不得而知。
冰冻非一日之寒。此番上市，欧冶云商能否经受住考验？
