2022年7月25日，科创板公司艾迪药业(688488.SH)发布关于对外投资问询函的回复公告。
公司于2022年7月19日收到上海证券交易所下发的《关于江苏艾迪药业股份有限公司对外投资的问询函》(上证科创公函【2022】0191号)，公司就函件关注的相关问题逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：
本次公司对外投资的背景及意义概述如下：
【资料图】
一、本次对外投资的背景
人源蛋白业务为公司主营业务之一，公司在该领域内拥有技术壁垒优势、资源网络优势、规模生产优势及原料品控优势。历史期间公司人源蛋白粗品业务为公司发展提供了稳定的现金流，为公司加大新药研发投入提供了坚实的基础。在公司原有人源蛋白粗品业务规模持续缩减的情况下，本次公司对外投资是公司积极寻求业务突破口的必要举措。
二、本次对外投资的意义
本次投资后，公司将与南大药业进行长期战略合作，双方前期已就合作方向及合作内容形成多项共识，自董事会审议通过投资事项后，截至本回复函披露日，双方已签署了《战略合作协议》，《战略合作协议》经签署后即生效，双方将在以下几个方面进行合作：
(一)尿激酶粗品购销业务
根据《战略合作协议》，南大药业将优先向艾迪药业采购尿激酶粗品，艾迪药业应优先保障向南大药业提供尿激酶粗品。双方应基于市场化原则签署尿激酶粗品购销协议或者订单，在艾迪药业供货价不高于市场同类产品供货价的前提下，南大药业应优先向艾迪药业采购尿激酶粗品且采购份额占比应达到50%以上。
(二)创新型尿激酶纯化技术的合作
根据《战略合作协议》，艾迪药业向南大药业输出创新型尿激酶纯化技术，促进南大药业提升生产效率、进一步优化产品质量，巩固南大药业尿激酶产品的竞争壁垒。
(三)尿激酶制剂等产品生产产能的放大合作
根据《战略合作协议》，艾迪药业向南大药业提供尿激酶制剂等产品的委托加工服务，满足南大药业的发展诉求。
(四)尿激酶制剂脑梗溶栓市场的开发合作
根据《战略合作协议》，艾迪药业协助南大药业在脑梗溶栓市场进一步开拓市场机会，南大药业授予艾迪药业注射用尿激酶制剂(50万单位)的全国销售代理权。双方议定，南大药业注射用尿激酶制剂(1万单位、10万单位、25万单位)的销售模式及现有代理商体系维持不变。
以上合作方向对双方各自业务发展均具有实质促进作用、具有互惠互利的战略意义;以上合作有利于公司进一步提升营业收入及盈利规模，有利于公司的长期发展。通过本次投资受让南大药业19.9646%的股权，双方的合作将更为紧密、更具稳定性、更能保障合作的实现。
公告披露，截至2022年4月末，南大药业未经审计的账面净资产为4,891.09万元，资产负债率为80.79%;本次交易估值为43,076万元，相较于账面净资产的溢价率为780.71%。
上交所要求公司补充披露：(1)本次交易的估值方法、估值假设、估值参数，形成交易估值的具体计算过程;(2)同行业可比交易估值情况，说明本次交易估值的公允性、估值溢价率较高的原因及合理性;(3)南大药业主要资产、负债情况，分析南大药业资产负债率较高的原因，说明南大药业是否存在重大偿债风险，公司在本次交易中是否承担偿债义务。
艾迪药业回复称，近年来市场发生的同行业可比交易案例不同，因为南大药业为国内的制药企业，所以同行业可比交易案例选取近期A股资本市场交易标的主营业务为药物或者相关制剂生产、销售的制药企业。
振东制药出售北京振东朗迪制药有限公司100%股权：市盈率系基于北京振东朗迪制药有限公司2020年度净利润35,698.11万元计算。
本次交易估值对应的市盈率为13.91倍，同行业可比交易案例平均市盈率为13.78倍，本次交易估值对应的市盈率是合理且公允的;本次交易估值对应的账面净资产估值溢价率为780.71%，同行业可比交易案例平均账面净资产估值溢价率为1,046.14%，本次交易估值对应的账面净资产估值溢价率是合理且公允的。
本次交易估值溢价率较高，主要是由于南大药业净资产水平相对较低，系南大药业成立时间较久、历史年度一度经营困难、累计未分配利润负数较大所致。目前南大药业主要销售产品为注射用尿激酶以及小分子肝素钠原料药，具有较好的市场规模及市场前景，近期经营业绩显著改善，并持续向好。
本次交易估值具有公允性，与同行业可比交易案例不存在重大差异，溢价率较高具有合理性。
南大药业最近一年及一期的主要资产由货币资金、应收账款、存货和固定资产构成，占比均在95%以上，南大药业的资产以流动资产为主;南大药业最近一年及一期的主要负债主要包括应付账款和长期应付款，占比均在80%以上，南大药业的负债主要为原料采购等经营性应付账款，以及由于以前年度经营困难，向股东等关联方借款。
南大药业的资产以流动资产为主，负债中不存在银行贷款等有明确到期日期的金融机构负债，即期偿债压力较小。南大药业基于销售计划组织生产与采购，采购中形成的应付账款均取得合理的信用期，预期在供应商信用期内能够实现相关产品销售并取得足够的回款用于支付供应商款项，主要流动资产能够覆盖主要流动负债，变现能力较好。
由于南大药业成立时间较早，历史年度存在经营困难的情况，存在较大的未分配利润负数金额，使得资产总额及净资产相对偏低，凸显负债金额较高，导致南大药业的资产负债率较高，2021年12月31日、2022年4月30日资产负债率分别为86.05%、80.79%。随着近年来经营状况改善，资产负债率已逐年降低。
南大药业主要销售产品为注射用尿激酶以及小分子肝素钠原料药，其中注射用尿激酶国内市场占有率较高，并且拥有注射用尿激酶原料药到制剂完整的生产链。随着近年来尿激酶市场需求的释放和发展，南大药业的经营业绩实现了稳步增长和持续向好，偿债能力得到了进一步的增强，其经营活动产生的现金流量能够满足自身生产经营的需要。
综合以上，南大药业具有持续经营能力和自我造血能力，不存在重大偿债风险。
公司在本次交易中并不承担偿债义务。
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易的估值方法为市场法，将估值对象与可比上市公司比较进而确定估值对象价值。估值假设为公开市场假设、持续经营假设等。估值的重要参数为税息折旧及摊销前利润(EBITDA)、缺乏流动性折扣率、企业价值倍数(EV/EBITDA比率)。估值过程中选取了可比上市公司海普瑞(002399.SZ)、千红制药(002550.SZ)、东诚药业(002675.SZ)，使用缺乏流动性折扣率44.30%后得出修正后的企业价值倍数(EV/EBITDA比率)的算术平均值为13.71，南大药业2021年EBITDA为3,398.61万元，因此得出南大药业企业整体价值(EV)为46,594.94万元，扣除非经营性负债等调节项后得出南大药业的股东全部权益价值为43,300万元。
2、与华仁药业(300110.SZ)收购安徽恒星制药有限公司、华仁药业(300110.SZ)收购广西裕源药业有限公司、京新药业(002020.SZ)收购广东沙溪制药有限公司、振东制药(300158.SZ)出售北京振东朗迪制药有限公司等交易估值情况相比，本次交易估值对应的账面净资产估值溢价率处于中位区间。
3、由于南大药业成立时间较早，历史年度存在经营困难的情况，存在较大的未分配利润负数金额，使得资产总额及净资产相对偏低，凸显负债金额较高，导致南大药业的资产负债率较高，2021年12月31日、2022年4月30日资产负债率分别为86.05%、80.79%。随着近年来经营状况改善，资产负债率已逐年降低，上市公司在本次交易中并不承担偿债义务。
