近日， 金盾股份 收到深交所关注函，追问其“0元购”员工持股计划是否存在变相利益输送的情形。上海证券报记者注意到，近期， 凯莱英 、 康隆达 、 通源石油 、 天齐锂业 、 鼎捷软件 等多家A股公司员工持股计划收到交易所关注函或问询函。
员工持股计划缘何频繁引来交易所关注？记者梳理发现，“受让价格”“参与对象”“解锁条件”仍是交易所追问的三大核心问题。折价太低、董监高认购份额较大、不设解锁条件或解锁条件较低，均使相关公司员工持股计划的“激励有效性”引发争议，并引来规避股权激励、变相利益输送之嫌，由此被追问是否损害上市公司及中小股东利益。
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涉嫌变相利益输送
员工持股计划“0元购”“1元购”，在资本市场已不是新鲜事，但为何有的公司可以平稳推进，有的却引来交易所关注？
“核心在于其是否与公司其他战略、股权结构等相吻合。”中国市场学会金融委员付立春向记者解释，如果与公司股价相差较大、与企业整体资本路径不太一致，出现相对比较异常的情况，就可能引起交易所关注。
这意味着，背后是否涉嫌变相利益输送是交易所关注的重点。记者注意到，被关注公司的员工持股计划的参与方大多涉及公司董监高甚至董事长，且持有份额占比较高，是否刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中授予价格和对象的相关要求也是被关注的重点。
以金盾股份为例，公司《2022年员工持股计划（草案）》显示，参与对象不超过60人，其中董监高合计6人，拟认购比例为36.81%。对此，关注函要求公司说明参与对象、认购份额的确认方法及合理性，并补充说明选择员工持股计划而非股权激励计划的具体考虑等。
据悉，与股权激励计划相比，员工持股计划的激励范围更广、定价方式和业绩考核规则更灵活，这成为其被公司高频选用的主因。比如，员工持股计划参与人员范围更广，除独立董事以外的董事、监事均可参与。“基于公司客观情况，担任公司监事的亦属于公司核心骨干人员，公司拟将其纳入参与对象范围。因此，员工持股计划更符合公司实际情况。”金盾股份在关注函回复中表示。
同样有监事在列且未设业绩考核指标的通源石油“1元购”员工持股计划，也遭到交易所质疑。通源石油《第一期员工持股计划（草案）》显示，公司8名董监高（含1名监事）参与本期员工持股计划，拟认购比例为35.86%。
对此，关注函要求通源石油说明该监事在公司日常经营的具体职责，对日常经营、客户拓展是否存在重要影响，并说明将其纳入员工持股计划的原因及必要性。关注函还要求公司说明本期员工持股计划是否存在向特定对象输送利益的情形，是否为变相的股权激励计划等。
上交所对康隆达的问询则更为直接。今年9月，康隆达披露拟设立员工持股计划，受让价格为15.17元/股，远低于彼时市场价格（当日收盘价中40.58元）；参与员工总人数不超过15人，其中董监高为11人，认购比例高达69.27%。对此，上交所要求公司结合股价情况，说明是否存在利益输送，是否存在股份代持协议等其他应当披露的利益安排。
考核指标合理性存疑
业绩考核指标是否合理，直接决定着激励效果能否立竿见影，这也是交易所关注的问题之一。
康隆达被问询的另一个核心问题是业绩考核目标的合理性。根据公司员工持股计划，2022年、2023年和2024年业绩考核指标分别为实现净利润不低于1.86亿元、3亿元和4.7亿元。而就公司历史业绩表现来看，这一业绩考核指标远超前期业绩表现。
2021年，康隆达实现归母净利润亏损1.54亿元。2022年上半年，康隆达归母净利润为5618.93万元。这就意味着，下半年康隆达需要实现约1.3亿元净利润才能达标。对此，问询函要求公司补充说明业绩测算的依据，并结合目前在手订单、主要产品及原材料价格趋势、行业内产品产能变化等说明未来业绩考核指标的可实现性。
那么，约1.3亿元的净利润将从何而来？康隆达在问询函回复中给出的答案是：锂盐产品业务将成为公司合并业绩的主要贡献者，将有力促进考核业绩的完成。据悉，康隆达锂盐产品主要由控股子公司天成锂业、协成锂业生产。9月初，康隆达宣布拟收购天成锂业17.67%股权，对其持股比例增至51%，进而实现控股。与此同时，天成锂业承诺2022年实现扣非归母净利润不低于1.8亿元。
“业绩考核指标合理性是整个员工持股计划里很重要的一部分，既是一种约束，也是‘对赌’的核心指标。”付立春说。在市场看来，“低门槛”甚至无门槛的员工持股计划，不排除激励效果可能因此有所折扣。
记者注意到，交易所在对金盾股份、凯莱英、天齐锂业等员工持股计划的关注函中，对业绩考核指标合理性的追问均在列。“1元购”的通源石油员工持股计划，被交易所追问未设定任何业绩考核指标的主要考虑，是否能达到“搭建公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制”的目标，是否符合公司当前业务发展和业绩提升要求。
此外，“0元购”“1元购”等折价明显的员工持股计划，在受让价格的定价方法、依据及合理性方面，也受到交易所持续关注，被追问是否符合“员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否损害上市公司及中小股东利益。
已有公司对员工持股计划进行了修改。此前推出零对价受让、未设定公司层面业绩考核指标员工持股计划的 福光股份 ，将股份受让价格从0元/股调整为10元/股，并增加了公司层面整体业绩考核目标。
部分公司员工持股计划收到关注函或问询函
公司简称关注函/问询函受让价格董监高业绩考核指标关注问题
收到时间拟认购比例
金盾股份 11月28日 0元/股 36.81%以2022年营收、毛利为基数，2023年至2027年营收或毛利增长率不低于10%、15%、20%、25%、30%受让价格、参与对象、解锁条件
凯莱英 11月18日 35元/股 28.73%以2021年营收为基数，2023年至2025年营收增长率不低于80%、120%、150%参与对象、解锁条件
通源石油 10月11日 1元/股 35.86%未设置业绩考核指标受让价格、参与对象、解锁条件
康隆达 9月24日 15.17元/股 69.27% 2022年至2024年业绩考核指标分别为实现净利润不低于1.86亿元、3亿元和4.7亿元受让价格、参与对象、解锁条件
天齐锂业 9月9日 0元/股 5.37% 2024年底公司锂化工产品产能合计达到碳酸锂（当量）90000吨受让价格、参与对象、解锁条件
鼎捷软件 9月1日 0元/股 46.43%以2021年营收为基数，2022年至2026 年营收增长率不低于10%、20%、30%、40%、50%受让价格、参与对象
