近期，多家上市公司核心资产高买低卖颇受市场关注。值得注意的是，个别上市公司甩卖核心资产甚至到了触目惊心的程度，也让上市公司遭受重大损失。而这一切的出现，显然也与当初的并购重组不无关系。个人以为，为了维护上市公司的利益，有必要建立上市公司并购重组责任追究机制。

上市公司甩卖曾经并购进来的核心资产，一个最鲜明的特征即是高买低抛。比如，近日创业板某上市公司发布两则出售子公司公告称，拟分别以5182万元、2844万元出售爱普新媒89.82%股权和联动精准100%股权。然而，这两家子公司的股权当初可是该上市公司以较高的对价收购而来的。早在2017年，该公司曾以6.27亿元增资并收购爱普新媒全部股权，而在此前，联动精准100%股权则耗资2.6亿元。如今，2家子公司股权却以一折左右的对价甩卖，市场行“注目礼”其实也很正常。


(资料图)

事实上，类似该上市公司高价买进资产，此后又低价出售的并非孤例。据不完全统计，近一年以来，已有华东重机、达刚控股等9家上市公司出现“高买低卖”核心资产的怪事。

另一个鲜明的特征即为当初高价并购的核心资产或通过低卖的方式“物归原主”。比如深市主板某上市公司2017年曾花费30亿元购入润星科技100%股权，而在国庆节前夕，该公司拟以8亿元的价格转让。根据上市公司的公告，润星科技原实控人有意在合适的时候参与收购润星科技100%股权。一旦成行，将意味着润星科技以不足三折的价格“物归原主”。

而在多家上市公司高买低卖核心资产的背后，业绩承诺期过后就“变脸”也是较为普遍的现象。比如某公司收购的资产在期限内均完成了业绩承诺，且承诺期内业绩连年增长，但承诺期过后开始连续三年出现亏损，且累计亏损金额高达5.34亿元，这也导致上市公司欲低价甩卖该资产。

上市公司高溢价收购资产往往会产生一系列连锁反应。一方面，上市公司要付出更多的“真金白银”，有可能对其日常经营、现金流等产生影响。毕竟，像数亿元、甚至数十亿元不是小数目。

另一方面，高溢价并购往往会产生高商誉。而且，一旦业绩承诺无法兑现，会导致上市公司产生巨额亏损，商誉爆雷无论是对上市公司业绩还是股价都会产生较大的打击。不仅会严重打击投资者的信心，也会让其损失惨重，而类似的案例并不少见。

当然，更值得关注的，则是高溢价并购可能会产生利益输送的现象。比如收购控股股东、实控人或关联方的相关资产，就存在这种可能。而在完成利益输送之后，留给上市公司的往往会是一地鸡毛。这无形中会损害上市公司与全体股东的利益。

尽管某些上市公司高买低卖此前收购的资产可能存在市场环境、经营策略等方面的原因，但利益输送的嫌疑同样不能排除。而且，基于高买低卖并购资产所产生的相关问题，个人以为有必要建立上市公司并购重组的责任追究机制，如此才更有利于保护上市公司与全体股东的利益。

一是对于高溢价并购标的资产的上市公司，作出决策的董事会成员的薪酬与资产质量、承诺期过后的业绩状况挂钩。如果发现标的资产存在以次充优、以劣充好、虚增资产等方面的问题，其董事会成员等需承担一定的责任，这个“锅”不能由上市公司与全体股东背。

二是对于并购过程中存在利益输送行为的，个人以为应刑法伺候。刑法第一百六十九条　设立了背信损害上市公司利益罪，切不可让该条款形同虚设。客观上，许多上市公司并购的背后，并非没有利益输送行为。让“背信损害上市公司利益罪”发挥出应有的作用，亦是设立该罪名的应有之义。

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