《金证研》南方资本中心 望山/作者 浮生 西洲/风控
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作为资本市场优化资源配置的一个重要手段，分拆上市一定程度上可以缓解融资约束和改善经营效率，而另一方面，资源整合带来的独立性拷问纷至杳来。2022年10月28日，中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“中集环科”）在创业板上会审核通过，其本质上系作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）下属港股上市子公司中集安瑞科控股有限公司（以下简称“中集安瑞科”）的分拆子公司上市。
而正因其分拆上市的特殊性，监管重点关注其涉嫌同业竞争的问题。对此，中集环科表示称已完整核查分析了中集环科控股股东直接及间接控制的全部企业，并称不存在同业竞争情形，但分析的企业并不包括同一控制下的Lindenau Full Tank Services GmbH（以下简称“中集LFTS”）。而实际上，在产品特征、技术要求、生产资质、主要客户等方面，中集环科与关联方中集LFTS的业务或存重叠。对此，中集环科的回复或避重就轻。
此外，报告期内，中集环科的第一大客户，还是中集LFTS的原股东。与此同时，中集环科在披露董监高兼职情形时，对于董事兼总经理季国祥兼任关联方中集LFTS要职一事，却“隐而不宣”。
一、成立当年即与第一大客户合作，该客户系同一控制企业中集LFTS的原股东
历史上，中集集团的子公司中集安瑞科存在多起收购行为。其中，2020年1月，中集安瑞科从德国罐企EXSIF Worldwide,Inc.（以下简称“EXSIF”）处收购资产LFTS，此后LFTS更名为中集LFTS，成为中集环科同一控制下企业。
需要说明的是，EXSIF不仅是中集LFTS的前股东，也是中集环科的重要客户，双方自2003年即中集环科成立之初便已开始合作。
1.1 中集环科无实控人，间接控股股东包括中集安瑞科、中集香港、中集集团
据中集环科签署日2022年10月18日的招股书（以下简称“招股书”），中集环科无实际控制人。
在股权层面，Win Score Investments Limited（以下简称“Win Score”）持有中集环科4.59亿股股份，占股份总数的90%；同时，中集环科董事会中，除3名独立董事外，剩余4名董事均由Win Score提名。
因此，Win Score系中集环科的控股股东。
经股权穿透，截至招股书签署日2022年10月18日，中集安瑞科持有Win Score的100%股权；中国国际海运集装箱（香港）有限公司（以下简称“中集香港”）直接及间接持有中集安瑞科合计67.6%的股权；中集集团持有中集香港100%的股权。
即是说，中集安瑞科、中集香港与中集集团均为中集环科的间接控股股东。
据出具日2022年12月5日的《中集安瑞环科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关于中集安瑞环科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），2019-2021年及2022年1-6月内，中集环科与关联方之间存在较多关联交易，包括采购/出售商品、接受/提供劳务、出租/承租房屋、关联方存款、债权转让、土地置换等情形。
为此，中集环科表示，其已在招股书“关联方和关联交易”部分进行了补充披露。
截至2022年6月30日，中集环科前述控股股东直接或间接控制的除中集环科及其子公司以外的其他企业，还包括Win Score控制的深圳市安瑞祺控股有限公司（以下简称“深圳安瑞祺”），中集安瑞科控制的中集LFTS等54家企业，中集香港控制的12家企业，中集集团控制的116家企业。
而故事要从同一控制下的企业中集LFTS开始说起。
1.2 中集LFTS由中集安瑞科间接持有100%股权，与中集环科存关联交易
据招股书，中集LFTS是中集环科控股股东间接持有100%股权的子公司，注册资本为2.5万欧元，注册地位于德国，销售业务包括改造及翻新低温储罐。
因而，报告期即2019-2021年及2022年1-6月内，中集LFTS是中集环科的关联方。
在此期间，两者存在少量关联交易。
2020年，中集环科向中集LFTS采购商品，关联采购金额为2.26万元；2021年，中集环科向中集LFTS采购劳务服务，采购金额为4.33万元。
显然，2020-2021年，中集LFTS均扮演着中集环科供应商的“角色”。
需要指出的是，中集LFTS现行的公司名称，系由其前股东更名为来。
1.3 2013年6月德国罐企EXSIF宣布收购LFG资产，后将其更名为LFTS
据招股书，中集环科是罐式集装箱制造商，且中集环科坦言，罐式集装箱行业的特点为专业化分工明确和合规壁垒较高。
其中罐式集装箱行业主要核心参与者包括四类，分别为罐式集装箱制造商（如中集环科）、罐式集装箱租赁商、罐式集装箱运营商和罐式集装箱服务商。
其中，罐式集装箱租赁商主营资产运营管理，提供罐式集装箱的租赁服务，行业内主要企业包括EXSIF、Ermewa Interservices SA、Seaco SRL、CS Leasing、Peacock Container holding Pte. Ltd.等租赁商。
同时，据首轮问询回复引用的国际罐箱组织ITCO报告数据，截至2022年1月，EXSIF拥有71,350台罐箱，市占率9.67%，位列整体罐式集装箱行业内世界第一。
足见EXSIF在整体罐式集装箱行业的市场地位。
而EXSIF正是中集LFTS的前股东。
据EXSIF官网，2013年6月1日，EXSIF宣布，其已收购位于德国奥伯豪森的专业罐式集装箱制造商Lindenau Fahrzeubau GmbH的资产。收购后，新公司更名为“Lindenau Full Tank Services GmbH”，即中集LFTS。
即是说，中集LFTS现行的公司名称“Lindenau Full Tank Services GmbH”，系EXSIF将其收购后更名而来。
更值得关注的，系EXSIF与中集环科近20年来的合作历史。
1.4 EXSIF是中集环科第一大客户，自中集环科成立之初便已展开合作
据首轮问询回复，EXSIF与中集环科开始合作时间为2003年。
且招股书显示，中集环科的成立时间，正是2003年。
即是说，中集环科系成立即与EXSIF开展合作。
据招股书，2019-2021年及2021年1-6月，EXSIF分别是中集环科第一大、第一大、第一大、第二大客户，销售金额分别为6.63亿元、4.11亿元、8.16亿元、5.24亿元，占中集环科营业收入的比例分别为15.69%、14.48%、19.65%、19.49%。
不仅如此，EXSIF还是中集环科应收账款余额前五名客户之一。
2019-2021年及2021年1-6月各期末，EXSIF分别是中集环科第一大、第一大、第二大、第二大应收账款余额客户，应收账款余额分别为1.08亿元、0.42亿元、0.84亿元、1.63亿元，占当期末应收账款总余额比例分别为21.33%、13.24%、14.21%、17.02%。
可见，自中集环科成立以来，与EXSIF保持紧密的合作。
而在2020年，中集安瑞科从EXSIF手中全资收购中集LFTS。
1.5 2020年1月中集安瑞科从EXSIF手中全资收购中集LFTS，以丰富能化业务
据中集集团2020年年报，2020年1月1日，中集集团子公司中集安瑞科签署股权转让协议，以301万欧元（折合人民币2,332.8万元）的对价收购中集LFTS的100%股权。
截至收购日2020年1月1日，中集LFTS可辨认净资产为1,954.6万元，中集安瑞科确认商誉378.2万元。需要指出的是，中集LFTS主要从事各种罐体和拖车的生产和维修以及低温设备的维修。
同时，中集安瑞科官网亦表示，中集安瑞科通过上述收购正式接手中集LFTS，此举进一步丰富了中集安瑞科能源和化工业务的全球后市场服务能力和运营网络。
回顾历史，中集环科与EXSIF关系“匪浅”，EXSIF不仅是中集环科关联方中集LFTS的前股东，更是中集环科第一大客户及应收账款客户。并且，中集环科与EXSIF的合作历史可以追溯至中集环科成立之时。
而“故事”正就此展开。中集环科的高管在同一控制下企业中集LFTS兼职，此情形却并未在招股书中予以披露。
二、总经理或在关联方兼任高管，招股书对此“隐而未宣”
资本市场本质是信息市场，拟上市公司的信息披露需保持真实、准确、完整。
然而，中集环科在披露董监高兼职情形时，对于董事兼总经理季国祥兼任关联方中集LFTS要职一事，却“隐而不宣”。
2.1 招股书披露，董事兼总经理季国祥兼职单位仅包括南通茂瑞与紫琅投资
据招股书，截至签署日2022年10月18日，季国祥是中集环科的法定代表人。
同时，季国祥通过持股平台珠海紫琅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海紫琅”）间接持股中集环科2%的股份。
回看季国祥履历，2015年8月至2017年12月，季国祥任中集环科副总经理职务；2018年1月至招股书签署日2022年10月18日，季国祥任中集环科董事、总经理职务。
同时，季国祥还在南通茂瑞企业管理服务有限公司（以下简称“南通茂瑞”）担任执行董事兼总经理的职务，在深圳市紫琅投资发展有限公司（以下简称“紫琅投资”）担任执行董事兼总经理的职务。
除此之外，依据招股书的披露信息，季国祥并不存在其他主要兼职情况。
而经《金证研》南方资本中心研究发现，招股书或并未披露季国祥于中集LFTS兼职的情形。
2.2 工商信息显示，2020年8月11日至今季国祥均任中集LFTS董事总经理
据德国北莱茵-威斯特法伦州司法部注册登记处数据，中集LFTS注册于德国Oberhausen（奥伯豪森）。截至查询日2023年1月9日，中集LFTS仍处于注册状态。
据德国工商注册登记处数据，中集LFTS商业注册号为HRB 25481，注册法院为Amtsgericht Duisburg，注册资本为2.5万欧元，注册地址为Oberhausen，营业地址为Waldteich 9,46147 Oberhausen。
2013年5月24日，中集LFTS登记其企业一般代表规则。具体内容为：中集LFTS可有一名或多名董事总经理。若只任命一名董事总经理，则其单独代表中集LFTS；若任命多名董事总经理，则由两名董事总经理共同代表中集LFTS，或由一名董事总经理和一名授权签字人代表中集LFTS。且董事总经理可以被授予单独代表中集LFTS或以自己的名义或作为第三方代表来代表Lindenau进行合法交易的权力。
同日，中集LFTS登记三名董事总经理，包括Heinz-Herbert Lindenau，Detlef Helmut Bergmann，Jeremy Derek Bergbaum。
彼时，Jeremy Derek Bergbaum拥有中集LFTS的唯一代表权，有权以自己的名义或作为第三方代表，来代表中集LFTS完成法律交易。
2016年11月24日，Heinz-Herbert Lindenau卸任中集LFTS董事总经理职位。
2016年12月7日，Detlef Helmut Bergmann卸任中集LFTS董事总经理职位。
同日，Martin Gersch与Mary Ellen Martinez二人成为中集LFTS新任董事总经理，且二人均有权以自己的名义或作为第三方代表来代表中集LFTS进行合法交易。其中，Mary Ellen Martinez具有中集LFTS唯一代表权。
2020年2月12日，Jeremy Derek Bergbaum与Mary Ellen Martinez二人均卸任中集LFTS董事总经理职位。
2020年8月11日，Ji,Guoxiang开始担任中集LFTS董事总经理一职，且拥有中集LFTS的唯一代表权，有权以自己的名义或作为第三方代表，来代表中集LFTS完成法律交易。
除上述注册变更外，截至查询日2023年1月9日，中集LFTS未再进行其他注册备案变更。
这意味着，截至查询日2023年1月9日，中集LFTS的董事总经理为Martin Gersch与Ji,Guoxiang。
而基于中集LFTS与中集环科受同一控制这层关系可知，中集LFTS的董事总经理Ji,Guoxiang，与中集环科的董事兼总经理季国祥或系同一人。
显然，截至查询日2023年1月9日，中集环科董事兼总经理季国祥，或同时在关联方中集LFTS兼任董事总经理。而招股书对此却“隐而未宣”。
不仅如此，中集LFTS的官网，亦将季国祥披露为其代表人。
2.3 截至查询日2022年11月28日，中集LFTS官网显示季国祥系代表人
据中集LFTS官网，截至查询日2022年11月28日，中集LFTS公司代表为Martin Gersch与Ji,Guoxiang。
值得一提的是，截至查询日2023年1月9日，中集LFTS已将公司代表作出修改，仅为Martin Gersch一人。
不难看出，招股书对于季国祥任职中集LFTS董事总经理以及公司代表一事“只字未提”。
而这背后或“另有隐情”。
三、同业竞争核查或上演“自动屏蔽”模式，信息披露现疑云
问题尚未结束。
面对同业竞争的拷问下，中集环科在问询回复中进行“自证”。然而，中集环科对于监管层提出的同业竞争涉及主体存在避重或就轻嫌疑。其中，在核查对象中并未见中集LFTS的“身影”，而这背后，中集环科与该关联方的罐式集装箱产品在多个层面或存重叠。
3.1 中集安瑞科下属的中集LFTS等企业，主营业务包括制造及销售储罐等
招股书显示，中集环科的主要产品包括按照行业应用分为罐式集装箱产品及其核心部件等。
据首轮问询回复，监管层关注到，安瑞科（廊坊）能源装备集成有限公司（以下简称“安瑞科装备”）、张家港中集圣达因低温装备有限公司（以下简称“张家港圣达因”）、中集安瑞醇科技股份有限公司（以下简称“中集安瑞醇”）、辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公司（以下简称“中集冷气”）、Ziemann（Ziemann Holvrieka B.V、Ziemann Holvrieka International B.V.、Ziemann Holvrieka N.V.、Ziemann Holvrieka A/S、Ziemann Holvrieka GmbH共计5家公司的统称）、CIMC Enric SJZ Gas Equipment,INC.（以下简称“CIMC SJZ”）、中集LFTS等中集安瑞科下属企业主营业务包括“销售低温化学储罐”、“制造及销售储罐”，而中集安瑞科亦存在液态食品板块。
因而，监管层要求中集环科说明，其披露认定是否存在同业竞争情形时，信披是否完整。
3.2 问询要求说明，认定同业竞争关系时是否完整披露控股股东名下全部企业
据首轮问询回复，深交所要求中集环科说明，其在认定是否存在同业竞争关系时，是否已经完整披露了中集环科控股股东直接及间接控制的全部企业。
对此，中集环科表示，储罐和容器业务主要由中集集团能源、化工、液态食品装备业务板块运营主体中集安瑞科下属的清洁能源板块和液态食品板块从事。其中，清洁能源板块从事的储罐及容器应用于清洁能源储存及输送，液态食品板块从事的储罐及容器业务应用于啤酒、蒸馏、食品制造。
而中集环科的罐式集装箱主要用于化学危险品的运输，应用领域以及产品存在显著差异，分属于不同行业领域。
进一步地，对于监管层列示的中集安瑞科控制企业，中集环科亦进行了“自证”。
3.3 中集环科问询回复或避重就轻，遗漏了中集LFTS的相关核查信息
据首轮问询回复，针对监管层关于同业竞争的质疑，中集环科对中集安瑞科下属清洁能源板块和液态食品板块企业，进行了信息披露，包括石家庄安瑞科气体机械有限公司、荆门宏图特种飞行器有限公司、张家港圣达因、南通中集能源装备有限公司、中集冷气、安瑞科装备、CIMC SJZ、Ziemann集团的4家企业及中集安瑞醇。
概括来说，中集环科将其与上述企业，在产品特征、技术要求、生产资质、主要客户等方面进行对比，以证明不存在同业竞争情形。
最后，中集环科披露称，在认定是否存在同业竞争关系时，中集环科已完整核查分析了中集环科控股股东直接及间接控制的全部企业，并根据重要性原则披露了控股股东直接及间接控制的主要企业的基本情况。
然而，经《金证研》南方资本中心研究发现，对于监管层提出的同业竞争质疑，中集环科上述回复，遗漏了中集LFTS的相关核查信息。
3.4 中集环科与中集LFTS罐箱产品特征相近，均可用于危险货物运输
事实上，中集环科在问询回复中表示，其与中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不同行业领域。
具体而言，中集集团集装箱业务板块生产的集装箱产品主要用于干散货的运输，中集环科生产的罐式集装箱产品主要用于化学危险品的运输。中集集团集装箱业务板块的集装箱与中集环科的罐式集装箱在产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、工艺流程、主要客户存在显著差异，与中集环科从事的罐式集装箱业务属于不同行业领域。
而值得关注的是，在产品特征差异方面，首轮问询回复显示，中集环科的罐式集装箱是一种安装于集装箱框架内的罐式容器，对密封性、安全性等有较高要求，具备集装箱框架，可用于多式联运（海洋运输、铁路运输和公路运输）。
截至查询日2023年1月9日，中集LFTS官网披露的罐式集装箱产品，也是一种安装于集装箱框架内的罐式容器，具备集装箱的底座框架。遵循ADR/RID标准，即可用于道路运输、铁路运输。
在产品用途差异方面，中集环科的罐式集装箱主要用于装运第2类气体货物、3-9类液体危险货物（《国际海运危险货物规则》（IMDG））。
而中集LFTS官网披露证书显示，截至查询日2023年1月9日，中集LFTS的罐式集装箱公司业务范围包括发展、生产和销售特殊油罐车和特殊危险货物运输罐。
不仅如此，中集LFTS与中集环科的罐箱产品在其他多个层面，均存在相似情形。
3.5 从主要原材料、技术要求、主要客户等层面对比，中集环科与中集LFTS的产品或存重叠
在主要原材料差异方面，首轮问询回复显示，中集环科罐式集装箱主要产品不锈钢液体罐箱的罐体材料选用具有较强抗腐蚀性能的316不锈钢，厚度通常为4.4mm-4.6mm，另配有阀件等特殊部件，如出料阀、安全阀等。
而中集LFTS官网披露的其罐式集装箱产品的材质，为不锈钢1.4301-1.4571。
据公开信息，不锈钢1.4571是欧盟不锈钢牌号，而其对应的美国不锈钢牌号，正是不锈钢316。
在技术要求差异方面，首轮问询回复显示，中集环科的罐式集装箱主要按《国际海运危险货物规则》（IMDG）、《危险货物国际运输欧洲公约》（ADR）等国际法规进行设计、制造。
同时，招股书显示，中集环科不锈钢液体罐式集装箱产品，遵循的标准还包括ISO标准、《危险货物国际铁路运输欧洲公约》(RID）等。
而中集LFTS官网显示，其罐式集装箱系按照《危险货物国际运输欧洲公约》（ADR）、《危险货物国际铁路运输欧洲公约》（RID）国际法规进行设计、制造。
在主要客户差异方面，中集环科主要客户包括国际罐箱租赁商、运营商，如EXSIF等，还包括其间接控股子公司Burg Service B.V.（以下简称“Burg Service”）的客户Hoyer Group（以下简称“Hoyer”）。
而据中集集团2020年4月10日发布的《中集旗下德国LFTS公司获罐箱堆场服务大单》，中集LFTS拥有近40年的行业经验和熟练的技工队伍，长期为Air Liquide SA、Hoyer等世界知名企业提供服务，在低温产品维修服务、罐箱个性化定制等方面具备突出能力。
据中集LFTS官网，中集LFTS的客户包括Hoyer。
可见，通过上述对比，中集环科主要产品罐式集装箱，与中集LFTS产品罐式集装箱，在产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、工艺流程、主要客户共6大方面，存在高度相似之处。
不仅如此，中集环科主营业务之外的其他业务，或也与中集LFTS存在竞争关系。
3.6 中集环科的其他业务中，包括罐箱翻新、改造等后市场服务业务
据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，除主营业务外，中集环科其他业务收入主要由废料、后市场服务、运输服务和备品备件等业务构成。
2019-2021年及2022年1-6月，中集环科后市场服务收入金额分别为1.25亿元、1.43亿元、1.47亿元、0.65亿元，占中集环科其他业务收入的比例分别为42.59%、53.22%、40.96%、43.95%。
对此，中集环科称，其正持续布局罐式集装箱后市场服务网络，并已在荷兰和浙江省嘉兴市等区域向客户提供罐式集装箱的清洗、翻新、改造、修理、检测等后市场服务。
事实上，中集环科在谈及核心竞争力时亦表示，其在模式创新端，能够提供罐式集装箱翻新、清洗、修理、改造等服务，进而满足罐箱后市场服务配套需求。
而前述提及的中集环科子公司Burg Service，主营业务涉及罐箱后市场服务领域。
3.7 子公司Burg Service从事的罐箱堆场业务，属罐箱后市场服务业务分部
据招股书，截至签署日2022年10月28日，成立于1977年9月22日的Burg Service，是中集环科位于境外地区的间接控股子公司，位于境外地区荷兰，由中集环科全资子公司富威投资控股有限公司持有其100%的股份，主要从事罐箱堆场业务，主营业务及分工内容包括罐式集装箱运输、修理、改造、维护及检测、交付、售后服务。
实际上，Burg Service系中集环科收购而来。
具体来看，招股书披露，2020年8月31日，中集环科与Burg Service前股东Coöperatie Vela Holding签署《股权转让协议》，并于当日进行股权变更，完成对Burg Service100%股权的收购。
对于置入子公司Burg Service，中集环科称，系为聚焦主业、理顺产业结构、巩固中集环科在罐式集装箱制造领域的龙头地位，并发展环保及后市场业务。
而上述收购不久，Burg Service即斩获行业奖项。
2021年4月7日，中集安瑞科发布《中集安瑞环科附属获EXSIF 2020年卓越堆场大奖》公告（以下简称“获奖公告”）。
当日，中集环科宣布，其附属子公司Burg Service获得全球领先的罐式集装箱租赁公司EXSIF颁发给供应商的“EXSIF 2020年卓越堆场大奖”。
获奖公告指出，Burg Service是中集环科在荷兰的全资子公司，分属罐箱后市场服务业务分部，主要营运中集环科位于欧洲的博格堆场，专注于为多式联运行业客户提供维护、检查、修理和改装等可靠、安全和高效的一站式解决方案。
“巧合”的是，中集LFTS亦涉足罐箱后市场服务领域。
3.8 巧合的是，中集LFTS主营业务亦包括罐箱维修及改装等后市场服务
据招股书，中集LFTS的主营业务，是改造及翻新低温储罐。
据中集LFTS官网，截至查询日2023年1月9日，中集LFTS业务涵盖各种罐式集装箱和拖车的制造、维修和改装。
而招股书显示，罐式集装箱的清洗、翻新、改造、修理、检测等服务，正属于罐箱后市场服务市场内容。
不仅如此，2020年，中集LFTS还与知名罐箱企业签署后市场服务。
3.9 2020年中集LFTS与知名罐企签署堆场服务协议，为其提供后市场服务
据中集集团2020年4月10日发布的公开信息，中集LFTS与内蒙古君正能源化工集团股份有限公司旗下罐箱租赁公司ALBATROSS TANK LEASING CO.,LIMITED（以下简称“ALBATROSS”）签署堆场服务协议。根据协议，ALBATROSS指定中集LFTS堆场，为其在欧洲运营的所有低温罐箱和罐箱车队提供全面服务和维护。
显然，中集LFTS系为ALBATROSS提供罐箱后市场服务。
上述内容还指出，ALBATROSS是自中集安瑞科2020年初全资收购中集LFTS后，首家批量进入中集LFTS堆场的全球主流租赁公司客户。
不难看出，在分析对比同业竞争时，中集环科表示称已完整核查分析了中集环科控股股东直接及间接控制的全部企业，并称不存在同业竞争情形。而这其中却对关联方中集LFTS的核查并未见踪影。而实际上，在产品特征、技术要求、生产资质、主要客户等方面，中集环科与关联方中集LFTS的业务或存重叠。至此，中集环科与中集LFTS或难撇同业竞争的“嫌疑”，其信息披露是否存在漏洞？
道隐于小成，言隐于荣华。在资本市场的“聚焦”下，中集环科或将迎来考验。
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