欧福蛋业：客户成立即合作交易超亿元募投项目涉嫌夸大产能规模

《金证研》北方资本中心钟磬/作者惜海/风控

2022年12月1日，由丹麦籍的Christian Nicholas Stadil合计控制其87.96%的股份的苏州欧福蛋业股份有限公司（以下简称“欧福蛋业），通过北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委审议，成为北交所首家成功过会的外资企业，引来不少关注。

上市背后，一方面，在行业营业收入增速整体下滑的背景下，2021年，欧福蛋业净利润增速告负的同时，其扣非后的净资产收益率与主营业务毛利率也下滑。

(相关资料图)

另一方面，欧福蛋业曾因储存化学品不合规等问题被处罚，高管曾为欧福蛋业谋求利益惊现行贿“黑历史”。除此之外，欧福蛋业的贸易商客户频现“零人”异象，超亿元交易真实性存疑。欧福蛋业董事学历惊现“倒退”；而且，欧福蛋业招股书称其募投项目完成后可新增产能，而官宣信披该项目完成后保持产能不变。至此，欧福蛋业的信披质量或遭拷问。

一、行业增势放缓净利润陷负增长，毛利率“腰斩式”下滑

牵一发而动全身。行业的变动趋势影响企业的发展。然而，自2013年以来，欧福蛋业所处行业规模以上工业企业的营业收入增速整体呈下滑趋势。

1.1 2013-2020年，国内农副食品加工业规模以上企业营收增速整体放缓

据欧福蛋业签署日期为2022年12月6日的招股说明书，欧福蛋业主要从事蛋液、蛋粉及蛋类预制品的研发、生产和销售，其主营业务为制造业中（C）的农副食品加工业（C13）。

2019-2021年及2022年1-6月，欧福蛋业主营业务收入分别为6.79亿元、6.18亿元、8.47亿元、4.19亿元，占其当期营业收入的比例分别为99.69%、99.59%、99.74%、99.79%。

2019-2021年及2022年1-6月，欧福蛋业主营业务收入中来自境内的收入分别为6.69亿元、6.04亿元、8.34亿元、4.11亿元，占其当期主营业务收入的比例分别为98.55%、97.85%、98.47%、98.16%。

据国家统计局数据，2012-2017年，国内农副食品加工业规模以上工业企业的主营业务收入分别为5.21万亿元、5.95万亿元、6.37万亿元、6.54万亿元、6.88万亿元、5.99万亿元。

2018-2020年，主营业务收入统计口径的名称变更为营业收入。同期，国内农副食品加工业规模以上工业企业的主营业务收入分别为4.78万亿元、4.74万亿元、4.88万亿元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2013-2020年，国内农副食品加工业规模以上工业企业营业收入的增速分别为14.1%、7.01%、2.69%、5.27%、-12.98%、-20.26%、-0.72%、2.94%。

不难发现，自2013年以来，国内农副食品加工业，规模以上工业企业主营业务收入的增速整体呈下滑趋势。

值得注意的是，2021年，欧福蛋业的净利润增速下滑超50%。

1.2 2021年，欧福蛋业净利润下滑超50%

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，欧福蛋业的营业收入分别为6.81亿元、6.2亿元、8.49亿元、4.2亿元。同期，欧福蛋业的净利润分别为-1,020.86万元、4,873.69万元、2,248.8万元、2,064.35万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，欧福蛋业营业收入的增速分别为-8.9%、36.92%。2021年，欧福蛋业的净利润增速为-53.86%。

可以看出，2021年，欧福蛋业净利润陷负增长。

不仅如此，欧福蛋业的扣非后净资产收益率，虽由负转正，但2021年仍发生下滑。

1.3 2021年，欧福蛋业扣非后的净资产收益率走低

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，欧福蛋业扣除非经常性损益后净资产收益率分别为-4.93%、18.51%、6.64%、5.59%。

除此之外，欧福蛋业的毛利率亦值得关注。

1.4 2021年，欧福蛋业主营业务毛利率“腰斩式”下滑

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，欧福蛋业的主营业务毛利率分别为12.59%、20.35%、9.82%、13.25%。

可见，2021年，欧福蛋业的主营业务毛利率下滑至不足10%。

需要说明的是，欧福蛋业毛利率的下滑亦引起监管层的注意。

1.5 鸡蛋采购额占超八成成本，称未来蛋价将维持较高水平且存上涨趋势

据招股书，欧福蛋业采购的生产原料以鸡蛋为主。2019-2021年及2022年1-6月，欧福蛋业鸡蛋的采购金额（不含税）分别为4.82亿元、3.48亿元、6.03亿元、2.85亿元，占其当期总采购的比例分别为91.88%、88.38%、91.49%、92.78%。

据欧福蛋业签署于2022年9月12日的《关于欧福蛋业公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“一轮问询回复”），欧福蛋业主要原材料鸡蛋占产品总成本比重达80%左右，而2019-2021年，欧福蛋业采购鸡蛋的平均价格分别为8.97元/千克、7.09元/千克、9.33元/千克。

且监管层要求欧福蛋业分析鸡蛋价格周期性波动的具体表现、周期时长，测算其盈亏平衡点时的鸡蛋采购价格，并分析鸡蛋采购价格是否存在持续上涨的风险及对欧福蛋业生产经营的影响，说明欧福蛋业2022年业绩是否存在亏损的可能。

对此，欧福蛋业称鸡蛋价格的波动对其业绩和盈利的确具有决定性作用。同时，欧福蛋业预计2022年蛋价仍将维持较高水平，且存在继续上涨的风险。欧福蛋业解释，在产品售价不变的情况下，若蛋价进一步上涨，且无法通过价格调整将增加的成本转移至下游客户，或采取其他有效应对措施，则欧福蛋业2022年及以后的业绩可能下降甚至发生亏损。

此外，若在产品售价不变的情况下继续增加鸡蛋消耗量，则蛋价的波动对欧福蛋业净利润的影响将进一步加大，其业绩可能出现大幅下降甚至亏损。

需要指出的是，2020-2022年，国内鸡蛋的市场价格逐年攀升。

1.6 2022年9月全国鸡蛋市场价格，较去年同期上涨39.4%

据农业农村部数据，2020年9月、2021年9月及2022年9月，全国鸡蛋的市场价格分别为8.35元/千克、10.47元/千克、11.64元/千克。

即相较于2020年9月，2022年9月，全国鸡蛋的市场价格上涨39.4%。

由上述情形可知，在国内农副食品加工业规模以上工业企业营业收入增势放缓的背景下，2021年，欧福蛋业净利润增速告负的同时，其扣非后的净资产收益率与主营业务毛利率也下滑。且欧福蛋业表示，蛋价对欧福蛋业的业绩起决定性的作用，蛋价维持在较高水平，欧福蛋业2022年及以后的业绩可能下降甚至发生亏损。那么，对于欧福蛋业而言其未来将如何保持持续盈利能力？

二、曾因储存化学品不合规等问题被处罚，董秘曾卷入行贿案件

内外相应，言行相称。内部治理能力是保障企业健康有序发展的基石。此方面，欧福蛋业及其子公司频受行政处罚。

2.1 2019-2020年，欧福蛋业及其子公司因储存化学品不合规等问题受处罚

据招股书，2020年9月14日，因欧福蛋业化学品库存放多种危化品，未设置具体化学品安全周知卡等警示标志、化学品临时存放点存放多种危化品，门外未设置静电消除装置等行为，苏州市吴江区黎里镇政府责令欧福蛋业限期改正，并对其罚款1.5万元。

2019年2月10日，因欧福蛋业子公司太阳食品（天津）有限公司消防控制器存在故障，消防设施、器材未保持完好有效，天津市北辰区消防支队对其作出罚款5,000元的行政处罚。

2019年2月2日，因欧福蛋业子公司广东欧福蛋业有限公司未及时办理企业信息变更，惠州海关对其处以警告，并责令改正。

值得注意的是，历史上，欧福蛋业的高管曾卷入受贿案。

2.2 2011-2013年，董秘叶林为欧福蛋业谋取利益而行贿公职人员

据2015年1月15日发布的（2014）苏刑二终字第0025号文件，2011-2013年，凌志纯利用其职务便利，在负责农业产业化龙头企业评选、企业生产监管等工作中，非法收受苏州欧福蛋业有限公司（欧福蛋业前身，以下统称“欧福蛋业”）行政、财务总监叶某所送财物，合计1.3万元，为其谋取利益。

据招股书，2020年4月至招股书签署日2022年12月6日，叶林担任欧福蛋业董事会秘书。2004年4月至2016年3月，叶林担任欧福蛋业财务总监。

可以看出，上述受贿案的欧福蛋业行政、财务总监叶某，或为欧福蛋业现任董事会秘书叶林。

即是说，2019-2020年，欧福蛋业及其子公司因违规储存化学品等问题，受到行政处罚。值得注意的是，2011-2013年，时任欧福蛋业财务总监的叶林，为欧福蛋业在龙头企业评选、企业生产监管等工作中谋求利益而行贿，令人唏嘘。

另外，欧福蛋业的贸易商客户“异象”频出。

三、“零人”客户成立当年即合作，超亿元交易真实性存疑

巧诈不如拙诚。客户作为企业的重要外部利益相关者，对企业经营状况的重要性不言而喻。而欧福蛋业贸易商客户出现未成立即合作的“异象”。

3.1 披露与贸易商客户2012年开始合作，而官宣称客户于2016年才成立

据一轮问询回复，沈阳宝华商贸有限公司（以下简称“宝华商贸”）系欧福蛋业主要贸易商客户，双方开始合作时间为2012年，合作情况为持续合作。

据市场监督管理局数据，宝华商贸成立于2016年9月7日，经营范围包括食品经营、酒类经营等。

不难看出，2016年9月，宝华商贸成立，而欧福蛋业招股书称其与宝华商贸已于2012年开始合作。

不仅如此，欧福蛋业的贸易商客户现零人异象。

3.2 累计销售达1.62亿元的贸易商客户成立当年即合作，其社保现零人异象

据招股书，苏州平路系苏州平路供应链管理有限公司（以下简称“平路供应链”）及苏州平路贸易有限公司（以下简称“平路贸易”），二者均为欧福蛋业主要客户。

据一轮问询回复，平路供应链及平路贸易系欧福蛋业前五大贸易商。2021年，苏州平路将其交易主体由平路贸易转换为平路供应链。2019-2021年及2022年1-6月，欧福蛋业对平路供应链及平路贸易的累计销售额分别为5,516.4万元、4,390.29万元、4,409.77万元、1,885.59万元。此外，欧福蛋业与苏州平路的开始交易时间为2018年。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，欧福蛋业对平路供应链及平路贸易的累计销售额为1.62亿元。

然而，平路供应链及平路贸易或为“零人”企业。

据市场监督管理局数据，平路供应链成立于2021年3月17日，注册资本为500万元，经营范围包括食品经营、供应链管理服务等。平路供应链2021年年报显示，马贺、陶耀斌对其分别认缴出资5万元、495万元。并且截至查询日2022年12月28日，马贺、陶耀斌仍系平路供应链股东，且平路供应链未有变更记录。此外，2021年，平路供应链的员工社保缴纳人数为0人。

另外，平路贸易成立于2018年1月10日，经营范围包括食品销售等，2022年3月17日，平路贸易注销。截至注销日2022年3月17日，陆慧瑜系平路贸易唯一股东，且平路贸易未有投资人变更记录。2018-2020年，平路贸易的员工社保缴纳人数均为0人。

根据《金证研》北方资本中心研究，陶耀斌对平路供应链的持股比例为99%。

据公开信息，截至查询日2022年12月28日，除平路供应链外，陶耀斌亦经营永州市冷水滩区萌贝儿亲子乐园（以下简称“萌贝儿亲子乐园”）。此外，陆慧瑜无其他关联企业。

据市场监督管理局数据，萌贝儿亲子乐园系陶耀斌经营的个体工商户。

即是说，平路供应链及平路贸易均或不存在，由其实际控制人代缴社保的情形。而两家贸易商客户自成立起，员工社保缴纳人数均为0人，是否具备交易能力？

不仅如此，欧福蛋业另一贸易商客户亦为零人企业。

3.3 与贸易商饮源商贸成立次年即合作，且饮源商贸或为零人企业

据一轮问询回复，上海饮源商贸有限公司（以下简称“饮源商贸”）系欧福蛋业贸易商。2019-2021年及2022年1-6月，欧福蛋业对饮源商贸的销售额分别为252.22万元、352.74万元、423.41万元、163.46万元。此外，欧福蛋业称其与饮源商贸的开始合作时间为2019年。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，欧福蛋业对饮源商贸的累计销售额为1,191.83万元。

据市场监督管理局数据，饮源商贸成立于2018年9月29日，经营范围包括食用农产品、办公文化用品的销售等。截至查询日2022年12月28日，王正君系饮源商贸唯一股东，且饮源商贸未有投资人变更记录。2018-2021年，饮源商贸的员工社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，截至查询日2022年12月28日，饮源商贸的实际控制人王正君无其他关联企业。

也就是说，饮源商贸或不存在由其实际控制人代缴社保的情形。

而问题仍在继续。

3.4 累计贡献逾四千万元收入的贸易商客户，员工社保缴纳人数多年未超3人

据一轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，上海雷宇食品有限公司（以下简称“上海雷宇”）均系欧福蛋业的前五大贸易类客户，欧福蛋业对上海雷宇的销售额分别为682.52万元、959.78万元、2,110.68万元、947.78万元。另外，欧福蛋业与上海雷宇的开始合作时间为2015年。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，欧福蛋业对上海雷宇的累计销售额为4,700.76万元。

据市场监督管理局数据，上海雷宇成立于2015年12月11日，经营范围包括食品流通、食用农产品的销售。截至查询日2022年12月28日，孙晓宇系上海雷宇的唯一股东，且上海雷宇未有变更记录。2019-2021年，上海雷宇的员工社保缴纳人数分别为0人、2人、3人。

据公开信息，除上海雷宇外，孙晓宇无其他控制企业。

上述情形可知，欧福蛋业问询回复披露其与贸易商客户宝华商贸的开始合作时间，早于市场监督管理局披露宝华商贸的成立时间。并且，贸易商客户苏州平路成立当年即合作，饮源贸易成立次年即合作，上海雷宇成立即合作，前述多家贸易商的社保缴纳人数为0人或者寥寥无几。欧福蛋业与上述贸易商客户合计超亿元的交易真实性几何？尚待解答。

一波未平，一波又起，欧福蛋业募投项目的新增产能与官宣对垒。

四、董事学历惊现“倒退”，募投项目产能规模或遭夸大

一言不实，百事皆虚。信息披露向来是监管层关注的重点内容，令人费解的是，欧福蛋业一名董事，出现学历“倒退”异象。

4.1 招股书披露董事系本科学历，而公开转让说明书显示为硕士学历

据招股书，截至招股书签署日2022年12月6日，Ronald Bouwens担任欧福蛋业董事，其学历为本科。

据欧福蛋业签署于2016年8月16日的《公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”），截至公开转让说明书签署日2016年8月16日，Ronald Bouwens的学历为硕士。

可以看出，对于欧福蛋业董事的学历，其招股书披露的学历与公开转让说明书不符。

不仅如此，欧福蛋业对其募投项目新增产能的描述与官方存“出入”。

4.2 称募投项目达产后将新增产能2,500吨，而官方显示产能不变

据招股书，此番上市，欧福蛋业拟募资4,189.99万元用于预制蛋制品、蛋液及蛋制品生产线技术改造项目（以下简称“预制蛋制品技改项目”）。该项目的投资总额为7,600万元，实施主体为欧福蛋业，项目备案代码为2203-320509-89-02-637098。

据苏州市吴江区政府于2022年3月23日发布的“苏州欧福蛋业股份有限公司预制蛋制品、蛋液及蛋制品生产线技术改造项目”涉及的备案证（以下简称“投资备案”），欧福蛋业预制蛋制品、蛋液及蛋制品生产线技术改造项目的总投资为7,600万元，项目法人单位为欧福蛋业，项目代码为2203-320509-89-02-637098。

对比项目名称、项目代码、项目投资额可以看出，上述官方公示的项目投资备案，与欧福蛋业招股书披露的“预制蛋制品技改项目”或为同一项目。

然而，关于上述募投项目的产能情况，招股书与投资备案存在“出入”。

据招股书，欧福蛋业“预制蛋制品技改项目”实施满产后，预计可增加500吨/年的预制产品和2,000吨/年的液体产品（蛋挞液和咸蛋黄酱各1,000吨/年）及可以完成6,000吨/年的蛋白饮料预混液的制备。

据投资备案，欧福蛋业“预制蛋制品技改项目”对原有生产设备进行智能化改造，不新增变压器，并对其工程进行适应性改造。完成后，能提高产品质量、减少人工、降低成本，保持产能不变。

不难看出，投资备案显示欧福蛋业“预制蛋制品技改项目”完成后保持产能不变，而招股书披露该项目满产后预计新增2,500吨产能。

而在财务数据现矛盾的背后，欧福蛋业审计机构频现“黑历史”。

4.3 2020-2021年，审计机构天职国际频因执业问题“吃”警示函

据招股书，本次上市，欧福蛋业的审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。

据证监会江苏监管局[2020]65号文件，2020年7月23日，天职国际及其相关注册会计师，因在执行扬州日兴生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的财务报表审计及内部控制鉴证项目中，存在审计证据不充分、部分审计程序不到位，被江苏证监局出具警示函。

据证监会北京监管局[2020]161号文件，2020年10月26日，天职国际及其相关注册会计师因在执行东方网力科技股份有限公司2019年年报审计项目及2018年年报审计项目中，存在货币资金、预付账款、其他非流动金融资产、应收账款及收入、预计负债、存货的审计程序不到位等问题，被北京证监局出具警示函。

据证监会辽宁监管局[2021]2号文件，2021年1月21日，天职国际及其相关注册会计师，因在沈阳机床股份有限公司2019年年报审计项目执业中，存在初步业务活动及风险评估，内控、实质性及特殊事项审计程序，以及审计报告及复核程序方面的问题，被辽宁证监局采取监管谈话的监督管理措施。

可见，2020-2021年，欧福蛋业的审计机构天职国际曾三度因执业问题，被采取监管措施，其能否在此次执业中勤勉尽责，犹未可知。