本文作者 | 顾天娇
盘点2022年1-10月的并购重组上会情况，截至2022年10月27日，并购重组委一共公告了17次会议审核结果，涉及24例交易，无条件通过的有13例，有条件通过的有10例，未获通过的有1例。
其中，亚钾国际发行股份购买农钾资源56%股权这个交易在第一次上会时未获通过，主要因为“本次交易完成后标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定”。时隔5个月，这一交易最终获得无条件通过。
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而另一家同样是二次上会的企业则没有那么“幸运”，乐通股份收购工业通风设备公司核三力的交易最终未获并购重组委审核通过，主要因为“上市公司未充分说明并披露本次交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性。”
在获得“有条件通过”的交易中，估值问题、盈利预测、业绩承诺、标的生产经营风险等问题备受监管关注。
通过复盘这些交易，我们能够更加清楚在收购中要关注哪些事项，并做好详尽的调查、以及在申报文件中做好阐述。
2022年1-10月并购重组委会议审核结果统计表如下：
亚钾国际二次过会
在亚钾国际案例中，上市公司拟发行股份及支付现金收购农钾资源56%股权，交易价格为17.64亿元，同时募集配套资金不超过16.8亿元，用于偿还标的公司债务和投资开发“老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区 200 万吨/年钾肥项目”。
而其中这个位于老挝的200万吨钾肥项目正是监管关注的重点。
要知道，亚钾国际可是有“前科”的。早在2015年，亚钾国际前身东凌粮油就曾通过收购资产，并募集配套资金介入钾肥项目，但在当时由于募资不顺、资金不足，项目陷入停滞，进而严重影响到了上市公司经营，最后原控股股东只得在2019年将上市公司出售。
上市公司控制权变更后，主业才逐渐聚焦到钾肥生产和销售业务上来，并且在2020年5月重启了原来的老挝100万吨钾盐项目。
这次交易则是同样的配方——“收购+钾肥项目”，因此监管质疑“标的资产未来按期达产、运营存在较大不确定性”。
在第一次上会未获通过后，亚钾国际并没有放弃收购。
在二次上会重组报告书中，可以看到，亚钾国际首先说明自己从2020年重启的100万吨老挝钾肥项目已经建成投产，这表明公司有在老挝建设项目的经验和能力；其次，针对新的200万吨钾肥项目未来资金问题，亚钾国际也给出了多个方案，其中也考虑到了没有配套资金情况下的资金筹措安排。并且补充了钾盐项目具体建设投入、预测期现金流及资金投入安排等相关事项。
通过针对被质疑的问题加以论证，亚钾国际并购交易顺利通过了第二次上会。
另一家乐通股份涉及交易，我们在之前的文章《A股“保壳”越来越难》中已经做过分析，这里不做赘述。通过乐通股份案例，我们看到上市公司主业难以为继、自身经营层面已经面临危机，并购重组交易方案设计上也存在估值过高、差异化对价公允性含糊不清、配套募集资金认购方实力存疑等瑕疵。
从两次上会均被否决来看，监管并未对二次上会的交易放松要求，而且对于经营情况堪忧希望利用各种手段“保壳”的上市公司，监管的态度上更偏向于让其退市。
关注“有条件过会”
总的来看，今年以来并购重组上会的通过率非常高，算上二次过会的亚钾国际，过会率达96%。
不过这并不意味着上市公司就要放松对自己的“要求”。在过会的23例交易中，43%的交易都是“有条件通过”。
其中北矿科技收购主做锌冶炼装备的株洲火炬的交易中，上市公司被要求“请申请人补充说明并披露标的资产 2022 年承诺业绩低于评估预测数的原因及其合规性”。
根据上会的方案，业绩补偿义务人承诺标的公司2022年、2023年、2024年实现的扣除非经常性损益净利润分别不低于1244 万元、1429万元和 1548万元。而根据评估预测，标的同期的预测净利润分别为1462万元、1429万元、1548万元。2022年的数据不相符。
对此北矿科技指出，由于2022年的预测值包含了已经明确拿到批文的政府补助，所以在估测盈利时纳入考虑，到了业绩承诺时，就对这部分属于非经常性损益的政府补助做了相应扣除。
“业绩承诺”是并购重组交易中交易对方就标的企业在一定业绩承诺期内提出的经营业绩的保证，在为外部投资者评估上市公司交易提供参考依据的同时，更重要的是能起到保障上市公司以及公司股东的利益的作用。
所以业绩承诺金额过低可能损害股东利益；业绩承诺较高则可能因为估值太高、存在未来无法达成的风险，都是监管所关注的。另外，业绩承诺也不能存在可随意变更的情况。
比如，在蓝天燃气收购主做城市燃气业务的长葛蓝天公司的交易中，监管提出“请申请人补充披露业绩承诺补偿协议相关条款的完善情况”。就是因为交易方案中提到，交易双方未来可以对方案中的业绩承诺及补偿协议做协商、修改和补充。这相当于给业绩承诺留了个“口子”，未来如果双方调低承诺和补偿，那么可能就会损害上市公司及其他股东的利益。
因此，在收到并购重组委审核意见后，蓝天燃气将上面的规则改为“除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补偿协议》的相关内容有新的规定，甲乙双方不得对本协议进行修改。”
通过复盘今年1-10月的并购重组交易上会情况以及监管审核意见，可以看到通过率较高，大多数交易都没有重大瑕疵，需要注意的细节是交易双方仍要围绕标的价值评估以及保护股东权益等角度做好工作。
