《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控
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1995年，水利部直属单位旗下全资子公司北京通达海网络工程中心（以下简称“北京通达海”）与郑建国等人共同出资设立南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”），彼时北京通达海持股50%，而郑建国仅持股10%。六年后即2001年，随着北京通达海退股，通达海改制为非国有法人企业。
需要指出的是，通达海未能“查找到”北京通达海上级部门就该次国有股退出的批准文件，存在程序瑕疵。不仅如此，通达海成立时，郑建国系以实物即软件产品及计算机配件出资，而该实物却未经评估不符合公司法规定，未来潜藏出资瑕疵风险。
上述股权“瑕疵”问题，或仅是通达海此番上市面临问题的冰山一角。2014年，为进一步开拓西南市场，基于四川思强科技有限公司（以下简称“四川思强”）在西南地区有一定的销售渠道，而后为减少关联交易及避免同业竞争，通达海退出四川思强。然而，在其退股后，通达海与四川思强仍存关联，且存在关联交易的情形。此外，四川思强与通达海存产品及业务“重叠”，但四川思强存在为使用通达海系统的法院提供运维服务的情形。
从一开始的为开拓西南市场入股四川思强，而后为了规避同业竞争又退出四川思强，再到仍与四川思强保持合作，加之上述系统运维服务的授权行为，通达海是否存在为了拓宽西南市场存在向关联方四川思强让渡“好处”的嫌疑？其西南市场的业务是否对四川思强构成依赖？或该打上问号。
一、为拓宽西南市场而参股的企业，被转出后仍与通达海保持合作
寓目暂为实，过者即为虚。通达海为减少关联交易及避免同业竞争而退出其参股公司。其退股后，该原参股公司实质仍为通达海的关联方，且与通达海之间仍存在关联交易的情形。
1.1 为减少关联交易及避免同业竞争，2018年3月转出持有的四川思强股权
据通达海2022年9月15日签署的招股书（以下简称“招股书”），通达海主营电子政务领域的信息化建设，在2014年期间，已经积累了较强的技术水平和行业口碑，拟进一步拓宽西南地区市场，而四川思强在西南地区有一定的销售渠道，因此通达海与四川思强管理团队商议，拟通过入股四川思强的方式，进一步加强合作。
于是，2014年11月，通达海以100万元的价格，受让了吴皎持有的20%的四川思强的出资份额，至此，四川思强成为通达海的参股公司。
此后，为减少关联交易及避免同业竞争，通达海转让其所持有的四川思强全部股权。
据招股书，2018年3月，为减少关联交易，避免同业竞争，通达海与四川爱辉科技有限公司（以下简称“四川爱辉”）签署了《股权转让协议》，约定通达海将持有的四川思强20%出资份额以123.76万元的价格转让给四川爱辉。
本次转让完成后，通达海不再持有四川思强任何股权。
据市场监督管理局数据，2019年5月20日至查询日期2022年9月27日，四川爱辉系四川思强的独资股东。
此外，由于四川思强的实控人胡思泽持有通达海控股子公司20%的股权，四川思强仍为通达海的关联方。
1.2 四川思强的实控人持有通达海控股子公司20%股权，四川思强仍属关联方
据招股书，四川爱辉系四川地区政法领域行业知名信息化服务商，其实际控制人系胡思泽、吴皎夫妇。
2017年5月，鉴于通达海与四川爱辉、四川思强合作关系稳定，且出于布局司法辅助服务业务的需求，通达海实际控制人郑建国通过控股的企业南京法域通信息技术有限公司（以下简称“法域通”）出资，与胡思泽等人，共同成立了江苏诉服达数据科技有限公司（以下简称“江苏诉服达”）。
而后，2020年6月，通达海为减少关联交易，避免同业竞争，向法域通收购了江苏诉服达60%的股权。因此，胡思泽成为通达海控股子公司的参股股东。由于胡思泽系通达海关联方，招股书将通达海与四川爱辉、四川思强的交易作为关联交易进行披露。
此外，胡思泽因持有通达海的子公司江苏诉服达20%股权而被列为通达海的关联自然人。因此，胡思泽及其配偶控制的四川思强及四川爱辉也被列为通达海的关联方。
值得一提的是，报告期内，通达海与四川思强、四川爱辉之间存在关联交易的情形。
1.3 2019-2021年，向四川思强采购运维服务交易额累计达242.47万元
据招股书，通达海向四川思强采购的内容主要是运维服务。2019-2021年及2022年1-6月，通达海对四川思强的采购金额分别为159.74万元、74.46万元、8.27万元、0元。
经测算，报告期内，通达海向四川思强的采购金额总计为242.47万元。
同期，通达海存在向四川思强及其控股股东销售的情形。
1.4 2019-2021年，对四川思强及其控股股东销售信息化建设金额总计为432.66万元
据招股书，通达海向四川思强及四川爱辉销售的内容主要是信息化建设。2019-2021年及2022年1-6月，通达海对四川思强的销售金额分别为285.53万元、19.91万元、-1.84万元、0元，通达海对四川爱辉的销售金额分别为42.71万元、70.8万元、15.55万元、0元。需要说明的是，2021年通达海对四川思强的销售金额为负数系税差影响。
经测算，报告期内，通达海对四川思强及四川爱辉的销售金额总计为432.66万元。
值得注意的是，通达海对四川思强及四川爱辉销售的产品毛利率变动趋势，异于对其他客户销售的产品毛利率变动趋势。
1.5 对四川思强及其控股股东的销售毛利率变动趋势，异于其他企业
据首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，通达海向四川爱辉及四川思强销售的产品毛利率分别为88.83%、64.62%、62.3%、0。同期，通达海向其他企业客户销售信息化建设毛利率分别为65.29%、66.46%、72.03%、64.89%。
可见，2019-2021年，通达海向四川爱辉及四川思强销售的产品毛利率逐年下降，而对其他企业客户销售同类产品毛利率却逐年上升。
上述情形可见，2014年，为进一步开拓西南市场，基于四川思强在西南地区有一定的销售渠道，通达海同年11月通过受让20%股权而入股四川思强，加强与四川思强的合作。此后，为减少关联交易及规避同业竞争，通达海退出四川思强。退出后，出于布局司法辅助服务业务的需求，通达海实际控制人郑建国与胡思泽等人，共同成立了江苏诉服达。而后，2020年6月，通达海为减少关联交易，避免同业竞争，向法域通收购了江苏诉服达60%的股权。由此，四川思强的实控人胡思泽持有通达海的控股子公司20%的股权，四川思强仍系通达海的关联方。
值得注意的是，通达海退出四川思强后，仍与四川思强及其控股股东四川爱辉存在关联交易的情形。并且，2019-2021年，通达海对四川思强及四川爱辉销售的产品毛利率变动趋势异于对其他客户销售的同类产品毛利率变动趋势。
至此，从一开始的为开拓西南市场入股四川思强，而后为了规避同业竞争又退出四川思强，再到仍与四川思强及四川爱辉保持合作。通达海开拓西南市场是否依赖四川思强及其控股股东四川爱辉？四川思强由参股公司变为关联方，仍与通达海合作不断，且通达海对其销售的产品毛利率变动趋势异于其他企业，此间的交易又是否真实？价格是否公允？均存疑待解。
二、与关联方存业务竞争却又授权其进行系统维护，涉嫌向关联方让渡“好处”
事实上，通达海与关联方还存在“同业”的问题。通达海为避免同业竞争而转让四川思强的股权后，四川思强仍为通达海的关联方。然而四川思强存在为使用通达海系统的法院提供运维服务的情形，涉嫌业务竞争。
2.1 通达海的运维服务系针对其软件系统而提供的服务，累计创收达2.06亿元
据招股书，通达海为客户完成信息化建设以后，一方面相关的信息化建设产品需要进行日常维护。另一方面，信息化建设产品的使用者在使用过程中，也会存在培训需求。因此，通达海为客户提供运维服务，保证信息化建设稳定运行，并向客户收取对应的服务费。
2019-2021年及2022年1-6月，通达海的运维服务收入分别为4,160.39万元、5,225.75万元、6,825.98万元、4,341.05万元，分别占主营业务收入的比例为17%、15.52%、15.17%、23.2%。
经测算，报告期内，通达海的运维服务收入总计为2.06亿元。
也就是说，通达海系针对其提供的信息化建设产品提供运维服务，即运维服务系其信息化建设的配套产品。
值得注意的是，四川思强存在为使用通达海系统的法院提供运维服务的情形，与通达海存业务“重叠”。
2.2 2018-2020年，四川思强存在为四川法院的通达海系统提供运维服务情形
据成都市金牛区法院2020年3月27日发布的《成都市金牛区法院关于通达海系统驻场运维服务单一来源采购公示》，成都市金牛区法院于2016年1月1日起按照四川省高级法院的要求统一使用通达海办公办案系统。四川思强由南京通达海信息技术有限公司（通达海前身，以下简称“通达海有限”）授权，向金牛区法院派驻驻场运维工程师。其职责包括通达海办公办案系统中审判流程系统、办公系统、电子卷宗系统等软件系统的安装、配置、操作培训，以及解答操作疑问、运行状态的定期检查、系统定期优化、故障排除、配合市法院做好日常管理等常规性运维工作。
不仅如此，四川思强也存在为四川绵阳市中级法院及所辖区10个基层法院（以下简称“绵阳市法院”）使用的通达海系统和数据库提供运维服务情形。
据公开信息，签署日期为2019年8月20日的《绵阳市中级法院软件系统运行维护技术服务合同》显示，四川思强对绵阳市法院使用的通达海办公办案系统和数据库进行日常检查和维护，确保系统能正常使用。并且，合作期间四川思强需要派驻两名工程师到绵阳市法院办公场所提供服务，派驻人员接受绵阳市法院管理和工作安排。服务期限为2018年11月1日至2019年10月31日，费用为24.9万元/年，服务范围为绵阳市法院。
异象还在上演。
2.3 2017-2022年，通达海也存在为四川法院的通达海系统提供运维服务情形
据全国公共资源交易平台2022年6月1日发布的《四川省成都市中级法院信息化运维外包服务项目公开招标中标公告》，通达海为四川省成都市中级法院（以下简称“成都中级法院”）提供信息系统运维服务，服务费用为231.5万元，服务时间为2023年1月1日至2024年12月31日，服务范围包括全成都市法院的业务软件系统运维，综合后勤系统运维，其他业务系统运维，数据接口及数据运维。
由前文可知，通达海仅针对其提供的信息化建设产品提供运维服务。也就是说，前述通达海中标为成都市法院提供信息系统运维服务或仅是针对通达海系统提供运维服务。
回顾过去，通达海曾经也为成都市中级法院提供运维服务。
据成都中级法院公示日期为2018年5月18日的《成都中级法院关于2017年度信息化运行维护费用支出绩效评价自查情况的报告》，2017年，通达海有限为成都中级法院提供法院信息化软件系统运维服务，运维服务费用为79.8万元。
此外，需要说明的是，对通达海系统进行运维服务需要取得通达海的授权。
2.4 对通达海系统进行运维服务之前，需要取得通达海的授权
据成都市金牛区法院发布的《金牛区法院关于通达海系统驻场运维服务单一来源采购公示》，成都市金牛区法院办公系统具有较强的专业性和业务针对性，因此要求驻场运维人员必须十分熟知该系统，且具备对法院相关业务深入了解的能力。同时法院审判业务系统每年承载大量案件流程管理和媒体数据的传输,所需服务构架在通达海有限开发的应用软件之上，所有运行维护工作是在通达海有限的配合下完成，该服务需要取得通达海有限授权。
也就是说，对通达海系统进行的维护工作需要取得通达海的授权。
另外，通达海授权并支持四川思强全权负责金牛区法院的通达海系统的运维服务背后，是否仅出于通达海与四川思强系合作关系？还是存在别的原因？
2.5 2019年3月，授权并支持四川思强全权负责通达海系统的运维服务
据成都市金牛区法院发布的签署日期为2019年3月4日的《通达海授权说明书》，通达海有限授权四川思强全权负责成都市金牛区法院运维服务，授权时间为2019年1月1日至2022年12月31日，对于四川思强签署的运维合同项目，通达海有限提供原厂技术支持和服务。并且，四川思强驻场运维工程师由通达海有限统一进行培训、管理、考核。
因此，由前文可知，2020年3月，四川思强成为金牛区法院提供通达海系统运维服务的供应商。
前文也提到，四川思强也存在为绵阳市法院，即四川绵阳市中级法院及所辖区10个基层法院所使用的通达海系统和数据库提供运维服务情形，该运维服务或同样取得通达海的授权。
而针对通达海向四川思强、四川爱辉关联销售的情况，通达海在招股书中表示，四川爱辉在西南地区存在一定的销售渠道，双方合作开发的当地法院业务中，部分业务由四川爱辉或四川思强获取订单后根据项目情况，向通达海采购部分项目的信息化建设。因此，通达海存在向四川爱辉或四川思强销售信息化建设产品的情况。
此外，四川爱辉、四川思强在业务开展过程中，下游法院有少量司法辅助服务、接口技术服务、硬件采购等方面的需求，四川爱辉、四川思强向通达海购买后提供给法院客户。
不仅如此，通达海与四川思强的控股股东存在产品“重叠”情形。
2.6 通达海与四川思强控股股东，均存在智能阅卷终端、文书领取终端产品
据招股书，智能终端主要系通达海自主研制的嵌入式软件产品，系软件产品开发业务的衍生业务。
其中，通达海的智慧送达服务终端实现法院送达文书的自助领取和打印。另外，通达海的智慧阅卷服务终端为当事人、委托代理人、公安及检察机关等查询人提供档案预约阅卷、自助阅卷、诉讼材料打印等一体化功能。
而四川爱辉官网信息显示，截至查询日2022年9月27日，四川思强的控股股东四川爱辉同样存在智能阅卷终端及文书领取终端等产品。
其中，四川爱辉的智能阅卷终端为当事人提供自助阅卷功能，支持自动模式及审批模式。支持当事人阅卷，即通过人脸识别、身份证识别方式，完成当事人身份鉴权功能。通过身份鉴权获取身份证号，查询当事人名下已归档案件。并且，支持卷宗详情查阅，包括支持查看卷宗目录，支持文件在线浏览，支持卷宗打印，诉讼参与人可以选择需要打印的卷宗文件，进行相关卷宗材料打印。
另外，四川爱辉的文书领取终端为当事人提供自助领取文书服务，并且支持当事人查阅待领取文书并一键打印。
上述情形可见，通达海与关联方四川思强或存业务竞争。此外，通达海在其可为四川法院提供运维服务的情形下，仍存在授权并支持关联方全权负责四川法院的运维服务情形，四川思强驻场运维工程师由通达海有限统一进行培训、管理、考核。
联系到通达海为拓宽西南市场曾参股四川思强，后来尽管为减少关联交易退出四川思强却仍保持合作往来的情形，通达海上述授权四川思强为其全权负责四川法院的运维服务情形，是基于合作关系？还是通达海为了拓宽西南市场而存在向关联方四川思强让渡“好处”的嫌疑？此举是否存在损害通达海利益的情况？而进一步来说，通达海西南市场的业务是否对四川思强存在依赖？均尚待解答。
没有金刚钻，不揽瓷器活。上述问题摆在眼前，通达海上市之路能否乘风破浪？
