2022年9月13日，北京航空材料研究院股份有限公司(下称“航材股份”)回复科创板首轮问询。
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图片来源：上交所官网
在首轮问询中，上交所主要关注航材股份产品及市场竞争、核心技术、关联交易、主要客户、采购及供应商、收入及毛利率波动、期间费用、往来款项、存货、固定资产等16个问题。
关于无偿划转和业务重组，上交所要求发行人说明：(1)本次无偿划转的背景、划转前后发行人的业务定位;发行人能否有效管理转入的三个事业部，四个事业部隶属不同的新材料细分领域将如何发挥协同效应;(2)发行人所有员工的人事关系是否均已完成转移，是否存在保留事业编制或在发行人处兼职的情形以及具体情况，是否对转移业务的完整性构成影响;(3)未转入发行人的土地、房产及设备在发行人生产经营中的具体作用，是否属于生产经营所需的核心设备;产权属于第三方的设备通过航材院转租是否能保证发行人长期使用、发行人未直接向第三方租赁的原因及合理性;(4)结合具体募投项目进度安排，说明发行人解决生产经营用地、厂房、设备等问题的具体措施;是否涉及厂房搬迁，搬迁进展、时间安排及对发行人生产经营的影响;(5)航材院保留对应专业并开展前沿基础类技术研究的原因;发行人后续研发是否会与相应基础研究存在密切联系;航材院借用发行人员工的基本情况，借用员工数量、是否涉及核心技术人员、形成的研发成果权属，是否存在侵害发行人利益的风险。
航材股份回复称，为贯彻落实中国航发发展战略，加快科技成果转化，实现新材料产业的集约化经营，发挥协同效应实现相关产业共同快速发展。经中国航发党组决策，并经科工局等批复，2020年12月，发行人控股股东航材院将所属熔铸中心、橡胶与密封研究所和透明件研究所的全部产业化资产、权益及负债以整体划转方式划转至发行人。
无偿划转前，发行人的业务定位为航空航天领域钛合金铸件研制生产单位。
本次无偿划转后，发行人的业务定位为以航空新材料、新工艺、新技术为基础的先进钛合金精密铸件、橡胶与密封件、航空透明件、高温合金母合金产学研一体化研制生产单位。
发行人能有效管理转入的三个事业部。
本次无偿划转的员工安置按照“人随业务走”原则实施，由公司制定人员安置整体方案并经员工自主选择后转入公司。本次无偿划转前后，公司员工劳动/聘用关系情况具体如下：
截至2020年12月31日无偿划转前，公司员工总数为625人，其中事业编制员工0人，合同制员工625人;本次无偿划转从航材院转入发行人员工共315人，其中事业编制员工166人，合同制员工149人。
截至2021年6月30日，315名转入发行人的员工全部与原所属事业单位航材院解除聘用合同或劳动合同，并与公司签署劳动合同并随后办理了社会保险及住房公积金关系的转移，由公司为该等员工缴纳社会保险和住房公积金，即166名事业编制员工均放弃了事业编制身份转为发行人的合同制员工。
截至2022年6月30日，发行人共有已签署劳动合同的员工947名，均未保留事业编身份，均与发行人建立了劳动关系并由发行人缴纳社保及公积金，相关人事关系已转移完毕，对转移业务的完整性不构成影响。
综上，发行人员工不存在保留事业编制或在发行人处兼职的情况，未对转移业务的完整性构成影响。
根据航材院与设备所有权人签署的设备租赁协议，航材院向第三方租赁上述设备时，由于相关租赁协议项下标的物数量较多(包括航材院下属其他单位租赁设备)且租赁协议均具有租赁期限届满后由航材院购买标的物的条款。若无偿划转后，在租赁协议履行过程中终止关于其中部分由无偿划转三个事业部使用标的物的租赁关系并与发行人公司另行订立租赁协议，需重新确定租赁价格并对相关购买条款进行调整。该过程较为复杂，且设备所有权人配合意愿较低。因此，在无偿划转完成后，经与设备所有权人协商，该等设备仍由航材院继续租赁，发行人按照租赁合同原价向航材院转租，具有合理性。
