2022年7月19日，天齐锂业(002466.SZ)发布了关于对全资子公司增资的公告。
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天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”或“天齐锂业”)于2022年7月19日召开的第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。
公司于2022年1月28日向香港联交所递交了公开发行境外上市外资股(H股)的申请(以下简称“本次发行”或“H股发行”)。
2022年6月30日，公司在法定信息披露媒体披露了《关于刊发H股招股说明书、H股发行价格区间及H股香港公开发售等事宜的公告》。公司本次全球发售H股总数为164,122,200股(行使超额配股权之前)，根据H股每股发售价82港元计算，经扣除全球发售相关承销佣金及其他估计费用后，并假设超额配股权未获行使，公司将收取的全球发售所得款项净额估计约为130.62亿港元。
本次H股超额配股权股数为24,618,200股，假设超额配股权全额发售，募集资金净额约为19.68亿港元。本次发行募集到资金净额将优先用于偿还因购买SociedadQuímicayMineradeChileS.A(以下简称“SQM”)股权的并购贷款的未偿还余额、安居工厂一期建设投资、偿还部分境内银行借款以及补充流动性。
鉴于上述募集资金用途均涉及公司全资子公司资金需求，亦需通过全资子公司具体实施，因此经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司拟采用增资的方式向本次募集资金具体实施主体公司注入资金，用于偿还贷款、项目建设及补充流动性等募集资金用途。
本次增资所涉及的具体募集资金用途及实施主体如下：
1、偿还购买SQM股权的并购贷款为完成对SQM23.77%股权的购买事项(以下简称“此次交易”)，经公司第四届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，公司为此次交易设立的境外子公司向跨境并购银团(包括境内银团和境外银团，合并简称为“银团”)申请合计35亿美元的贷款，公司及子公司为该等银团贷款提供相关质押担保以及保证担保。
具体内容详见公司于2018年7月25日披露的《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的公告》及分别于2020年12月11日、2020年12月29日、2021年11月30日披露的《关于并购贷款展期相关事项的进展公告》。并购贷款的借款主体分别为公司全资子公司天齐鑫隆科技(成都)有限公司(以下简称“天齐鑫隆”)下设的特殊目的公司TianqiLithiumAustraliaInvestments2PtyLtd.(以下简称“TLAI2”)和TianqiLithiumAustraliaInvestments1PtyLtd.(以下简称“TLAI1”)。
截止目前，TLAI2作为借款主体的贷款已结清，TLAI1作为借款主体的贷款余额约为11.29亿美元。本次增资计划拟以1元/股的价格，由公司出资认缴天齐鑫隆新增注册资本，再由天齐鑫隆向下逐层增资至TLAI1。增资完成后公司仍持有天齐鑫隆100%股权，天齐鑫隆、TLAI1、TLAI2仍为公司的全资子公司。
2、安居项目建设投资2018年9月7日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于建设“天齐锂业遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目”的议案》，同意公司在遂宁安居区启动年产2万吨电池级碳酸锂工厂的建设工作。
该项目实施主体为公司全资子公司遂宁天齐锂业有限公司(以下简称“遂宁天齐”)，项目内容为建设一个年产2万吨电池级碳酸锂的工厂;项目建设地位于四川省遂宁市安居区工业集中区安东大道化工产业园;项目建设目标为实现遂宁天齐年产2万吨电池级碳酸锂目标产能;项目投资总额预计为143,101万元人民币。
具体内容详见公司于2018年9月8日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于建设“天齐锂业遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目”的公告》。
安居项目的实施主体为遂宁天齐锂业有限公司(以下简称“遂宁天齐”)，该公司为公司通过成都天齐锂业有限公司(以下简称“成都天齐”)持有的全资子公司。
公司计划以1元/股的价格，由公司出资认缴成都天齐的新增注册资本，再由成都天齐以同等价格增资至遂宁天齐，作为安居项目的建设资金。增资完成后公司对成都天齐以及成都天齐对遂宁天齐的持股比例不变，成都天齐和遂宁天齐仍为公司的全资子公司。
3、偿还境内部分银行借款拟使用H股募集资金偿还的境内银行借款的借款主体分别为：天齐锂业(射洪)有限公司(以下简称“射洪天齐”)、天齐鑫隆、成都天齐及其全资子公司。公司计划以增资的方式将募集到的资金注入上述借款主体或母公司，用于偿还部分银行借款。
4、补充流动性由于公司主要通过全资子公司成都天齐购买和支付锂化合物生产的主要原材料锂精矿，因此拟将剩余的募集资金增资至成都天齐，用于满足购买锂精矿等流动性需求。
综合上述募集资金使用安排，公司计划以1元/股的价格，认缴天齐鑫隆新增注册资本人民币633,740万元;认缴射洪天齐新增注册资本人民币32,600万元;认缴成都天齐新增注册资本人民币620,000万元。
本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次增资事项在董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
天齐锂业称，本次增资是根据H股发行的募集资金用途分别注入资金到具体实施的全资子公司，以确保合规的分配和使用本次发行H股的募集资金款项，有利于降低公司整体资产负债率，缓解子公司的债务压力，加快在建项目的建设进度，增强全资子公司的流动性，保障公司生产经营的正常进行。
增资后公司对子公司的持股比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及股东利益，亦不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次增资是结合H股发行募集资金用途所作出的决策，总体风险可控。
在实际经营过程中，可能会面临市场和政策变化所导致的风险，公司将加强风险管控和经营管理，积极防范与应对相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
董事会认为：本次增资是基于公司H股发行募集资金用途，采用合法合规的方式将募集到的资金分配给募集资金使用项目具体实施的主体公司按需使用，有利于缓解公司债务压力，使公司整体资产负债率回归到合理水平，同时推进公司在建项目的建设和投产进程，满足公司业务发展需要，符合公司整体发展战略及股东的长远利益。
本次采用增资或逐级增资的方式注入资金到公司全资子公司，不会导致原有的股权比例发生变化，将进一步充实公司及全资子公司的资本，完善与优化公司现有产业布局及业务结构，进一步提升公司核心竞争力。本次增资资金来源为公司发行H股所募集到的资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
