中宏网股票频道12月2日电创业板上市委2022年第84次审议会议结果公告显示，深圳市骏鼎达新材料股份有限公司（下称：骏鼎达或发行人）（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。在上市委会议提出问询的主要问题中，其中要求说明子公司昆山骏鼎达存在尚未取得《第二类监控化学品许可证》而使用第二类监控化学品的情形；发行人生产经营是否符合行业政策、行业监管规定，是否存在其他未披露的生产违规情形，是否存在被行政处罚的风险。而实际上结合问询函回复稿内容，骏鼎达不仅报告期内在建项目涉存在未批先建的疑点，且2020年及2021年之前若干个自然年度内，若干产品在未获产能批复的情形下，常年存在擅自大规模生产的情形。
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报告期在建工程疑涉未批先建
在关于在建工程转固的回复中，骏鼎达披露，江门研发制造基地系发行人报告期内唯一在建项目，该项目于2020年7月开工，已于2022年6月完工并转固。
而与发行人披露信息相矛盾的是，据江门市政府网站2020年3月4日披露的信息，该项目于2020年3月已经动工。
图片来源：江门市政府网站
江门市自然资源局披露的环评公示信息则显示，该项目环评审批前公示时间为2020年4月28日，外加上5个公示日，按此推算最早同意批复的时间也为2020年5月8日。该时间要比江门市政府网站显示的开工建设时间约晚2个月。
图片来源：江门市自然资源局网站
虽然对于报告期在建的江门特种保护材料研发制造基地项目是否涉存在“未批先建”的情形，骏鼎达未予回应，但需要指出的是，在2019年6月4日，骏鼎达重庆分公司就曾因未依法报批环评擅自开工建设投产而被处罚的历史。
超产/未批先产成常态合规性几何
关于合规经营情况，骏鼎达在问询函回复中披露，发行人及其子公司、分公司多次存在超环评批复产能生产、未批复先生产的具体情况。
2019年至2020年，深圳骏鼎达纺织套管存在未批先产的情形。据披露内容，2019年和2020年度，未获批复的情况下，生产纺织套管约1696.24万米。
图片来源：问询函回复稿
2019年，东莞骏鼎达单丝、编织套管、纺织套管、挤出套管存在超环评批复产能生产的情形，复合套管存在未批先产情形。据披露内容，其中单丝产量超过产能批复649.41%（759.29吨），编制套管/纺织套管产量超过产能批复24.05%（1202.59万米），复合套管未获批复生产208.26万米。
图片来源：问询函回复稿
2019年，昆山骏鼎达单丝、编织套管存在超环评批复产能生产的情形，纺织套管、挤出套管、复合套管存在未批先产情形。其中单丝产量超过产能批复809.44%（202.36吨），编织套管产量超过产能批复103.18%（619.08万米）；纺织套管、挤出套管、复合套管未获批复生产量分别为443.51万米、808.58万米、22.81万米。
图片来源：问询函回复稿
2019年，武汉分公司挤出套管存在超环评批复产能生产的情形，编织套管存在未批先产的情形。其中挤出套管产量超出产能批复78.46%（784.57万米），编织套管未获批复生产量10.40万米。
图片来源：问询函回复稿
报告期内，重庆分公司存在纺织套管超环评批复产能生产的情形；复合套管存在未批先产的情形。其中纺织套管各期产量超出产能批复分别为38.62%、67.30%、131.57%（合计237.49万米），复合套管未获批复生产49.08万米。
图片来源：问询函回复稿
以此计算，2019年骏鼎达超出产能批复生产的单丝约为961.65吨；2019年至2021年各期超出产能批复及未获批复生产的套管约为4777.06万米、1147.77万米、157.78万米。参照招股书披露的各期销售单价，2019年至2021年各期超出产能批复及未获批复生产的产品价值分别达10323.83万元、1997.12万元、289.95万元，其中2019年度超出产能批复及未获批复生产的产品价值与当期营收的比例达36.72%。
根据《首发办法》《创业板首发办法》规定及《首发业务若干问题解答》，因同一事由连续多次违规的，仍然可能被认定为重大违法违规。骏鼎达及其子公司、分公司长期存在的超批复生产和未批先产现象，是否视为重大违法违规，或应审慎论定。
另外，据骏鼎达关于实控人简历的披露也与其在2016年5月股转系统公开转让说明书（下称：转让说明书）中披露的信息存在差异，其中转让说明书中杨凤凯先生和巧云女士在深圳市锐洋实业有限公司任职的截止时间比招股书披露时间均晚了整1年，杨巧云女士任职香港骏鼎科技有限公司董事的截止时间也相差1年零5个月。而据企查查数据平台披露的工商信息，深圳市锐洋实业有限公司成立时间又比所披露杨凤凯先生任职的起始时间晚了约8个月。更令人不解的是一边声称与外协供应商“东莞嘉誉印刷包装有限公司及其关联方”的合作开始时间为2020年，一边2019年的外协采购金额中却显示与该供应商产生了39.71万元的交易。
2019年至2021年，骏鼎达的各期营收分别为28160.25万元、32597.50万元、46660.56万元，扣非净利润分别为5376.22万元、6641.67万元、9490.27万元。得益于下游主要行业汽车、工程机械、轨道交通和通讯电子的发展，上述行业带来的相关收入分别为24085.66万元、27540.06万元、40368.02万元，近三年的复合增长率约为29.46%。但同期其流动比率分别为6.92、4.98、3.70，速动比率分别为5.88、4.18、2.88。流动比率和速动比率的逐年下降或许是骏鼎达急于募资的原因。
