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来源：市值风云

经济学上将并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和，或合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高的现象，称之为协同效应。

这只是理论上的。在实际情况中，公司并购并不一定会带来协同效应，还会使公司面临一定的风险。
这让风云君想起了一位多年前的老朋友，想跟大家一起看一下他的近况。
6年连亏51亿，连收4份非标年报
联建光电（300269.SZ）成立于2003年，2011年在深圳市创业板上市。
在上市的前三年，营收基本在5到6亿之间，没有大幅变动。
直到2014年，联建光电营收迎来连续四年的高速增长，营收增速最高的年份达到84.04%，收入规模也从2014年的9.7亿增加到2018年的40.53亿。
2019年开始反转，营收30.14亿，降幅25.64%；2020年更是缩减至11.35亿，直接腰斩。
之后，联建光电的营收便一直维持在十几亿规模。
（制图：市值风云APP）
营收的大起大落，并不代表盈利上的同步变动。
利润表揭露了联建光电的真面目：2017-2022年，联建光电的扣非归母净利润已经连亏6年，合计达50.77亿。
也就是说，2011年上市至今的13年里，联建光电有一半的时间，都在亏损。
（制图：市值风云APP）
而在巨亏的2017-2020年期间，联建光电还连收4份非标年报。
读到这里，各位老铁们想必已经猜到了联建光电的故事梗概，这就不得不提联建光电过去几年里大手笔收购公司的那段历史。没错，还是那个老旧的套路。
豪掷54亿跨界，业绩全扑街
01 疯狂并购，4年确认46亿商誉
上市时，联建光电的主营业务为LED应用产品制造和销售。
2014年，联建光电开启了跨界广告传媒行业的第一步：8.6亿收购四川分时传媒有限公司100%股权，溢价率738.48%，确认商誉7.11亿。
分时传媒的主营业务是户外广告服务代理，经营模式包括两种：
一是代理媒体业务，利用其他媒体主的资源投放广告并监测评估；
二是自有媒体业务，利用自有媒体发布广告。
通俗点说，就是帮客户投放广告的。
收购当年，分时传媒就为上市公司带来了3.27亿收入的增加和0.90亿净利润的增加。
（来源：公司公告）
2015年，联建光电又以4.60亿、4.89亿收购友拓公关100%股权和易事达100%股权，溢价率分别是1029.98%和253.21%，共计确认商誉7.55亿。
易事达与联建光电原来经营业务相同，从事LED显示屏的研发与制造；
友拓公关的主营业务是公关服务，则是广告行业之外的又一次跨界。
2015年，也就是并购当年，友拓公关和易事达合计为上市公司增加了5.70亿的收入。
（来源：公司公告）
外延并购的拉动下，联建光电的营业收入和净利润，在2014-2015年期间均迎来上市后前所未有的高涨。
尝到甜头的联建光电，在并购转型这条路上便从此欲罢不能了。
2016年联建光电先后收购9家主营互联网营销及户外广告投放的公司，共计花费30.25亿，增值率少则6.91倍，多则30.73倍，产生商誉26.32亿。
（制表：市值风云APP）
2017年联建光电又花费6.27亿收购爱普新媒100%股权，确认商誉5.39亿。其主要业务是移动互联网广告推广服务。
直到2018年爆雷的前夜，联建光电的并购才终于停下，至此，已经产生商誉46.37亿，占到2018年末净资产的231.73%。
02 业绩不达标，承诺成泡影
对于上面这些并购，联建光电在当时也是夸得天花乱坠。
比如分时传媒：中国户外媒体超级市场首创者，中国最大、唯一的户外广告媒体超市。
比如易世达：新三板挂牌明星企业，尤其在客户快速响应和贴身设计服务能力上对比同行业具有突出竞争力。
（来源：公司公告）
还比如力玛网络：通过与不同行业的大量客户合作，已经成标准化的互联网广告解决方案，形成业务上的良性循环。
还比如精准分众：移动营销综合服务领先的提供商之一，为企业量身定制全套的解决方案。
（来源：公司公告）
但事实呢？
全扑街！最终仅有两家标的完成业绩，但最终也成功变脸。
友拓公关仅在前两年完成业绩，之后便开始拉跨，最终业绩实现数刚刚完成承诺。
（来源：公司公告）
与其相似的还有另外一家丰德博信，最终业绩也是略微超过100%。
其他公司，就是各有各的惨了……
易事达，仅在前两年完成业绩承诺，最后完成率没有到100%。
（来源：公司公告）
然后分时传媒、精准分众和爱普新三家都是第一年小幅超额完成，之后每年拉胯，最后都没完成。
（制表：市值风云APP）
这还没说到最惨的。
华瀚文化、远洋传媒从第二年开始就不达标，尤其是远洋传媒，2016年实际完成数与约定业绩相差近一半。
力玛网络和励唐营销虽在前两年完成了业绩，但也仅是略超过，且都在业绩承诺的最后两年亏损严重，合计业绩完成率都不到20%。
（制表：市值风云APP）
另外几家西安绿一、上海成光和西藏泊视承诺期还没结束，股权就被转让。
（制表：市值风云APP）
对此，风云君忍不住想问一句联建光电：收购前你真的有认真看过标的公司吗？
46亿商誉全暴光，财务造假被拆穿
01 换所与造假神同步
但就是这样一份惨不忍睹的并购业绩，曾经还被添加过水分。
2017年12月，联建光电收到立案调查书，对经营业务进行自查。2018年5月发布前期会计差错更正专项说明公告，上市公司的真实经营情况这才明了。
根据公告内容，2015年上市公司合并资产负债表商誉追溯计提减值8,142.44万元，2016年追溯计提减值1.54亿元。
（来源：公司公告）
合并利润表调整2015-2017年归母净利润年初数，合计调减2.11亿元。
（制图：市值风云APP）
也就是说，联建光电2014-2016年期间业绩被粉饰，背后隐藏了标的公司业绩不达标和净利润虚增的情况。其中就包含了被收购的分时传媒、远洋传媒和精准分众三家公司。
用接地气的话说，这就是实锤财务造假啊！
“巧合”的是，联建光电2014年和2016年两次更换会计师事务所，恰逢财务造假期间。
这时间点上的严丝合缝想必风云君不多说，各位也懂得。不知道当初负责2014-2016年三年审计的立信会计师事务所，敢不敢站出来走两步？
在此之后，联建光电基本保持着两年一换所的频率，又在2019年、2021年变更年报审计机构，属实有些频繁。
被抓包后，联建光电连装也不想装了，或者也装不下去了。2018年，联建光电计提商誉减值27.32亿，成为当年业绩巨亏的主因。
其实从收购的第二年开始，联建光电就开始不断计提商誉减值，2015-2020年共计45.71亿。
（制图：市值风云APP）
这样看来，6年时间里，联建光电46亿的商誉基本全暴光……
风云君早在2017年就提过，联建光电连续的高溢价收购给其自身经营埋下了隐患，加之其收购的公司在业绩承诺初期刚过盈利预测，不免让人为其接下来的几年捏把汗。
现在看来，勿谓市值风云言之不预啊！
02 挥泪大甩卖，一屁股欠款待追回
本着“聚焦LED业务，适当收缩规模”的目的，2020年起，联建光电开始剥离之前被收购的子公司。
不看不知道一看吓一跳。
（制表：市值风云APP）
9.62亿收购的分时传媒及其子公司，转让价格为10万元；3.64亿收购的华瀚文化，转让价款仅为1元。
13亿转眼化为泡影，这跟白送有什么区别？
就算白送，也是上市公司占便宜，因为分时传媒和华瀚文化在2020年都已经资不抵债。可以想象，他们这几年的业绩到底有多差。
总体一看，当年豪掷30多亿并购的公司，到头来竟然只卖了不到3个亿。
（制表：市值风云APP）
虽然只有区区3个亿，但1年以上的未收回股权转让款显示，目前仍有6,029万元仍未收回，其中更是有2,494万元已被计提坏账。
这钱放银行不仅保本还能坐享利息，扔水里至少能听个声响，送给我敬爱的市值风云老板还能得到多方位全角度跪舔，放在上市公司头上就这么凭空亏没了？你们脑子有病啊！
这就完了吗？当然不是，别忘了还有业绩补偿款要忙着催收。
截至2022年底，上市公司已收股票补偿11.90亿，现金补偿1.62亿，合计13.52亿；还剩9.06亿补偿款未收到，以现金补偿方式为主。
（制表：市值风云APP）
而其中分时传媒需补偿的1.42亿因账龄时间过长，已被全额计提坏账准备。其余业绩补偿款有4.78亿正在诉讼追回。
（来源：公司公告）
所谓花出钱去容易收回来难，说的大概就是这样了。
“被动式减持”跑路大法
虽然上市公司业绩一片凄惨，但完全不耽误老板、大股东们吃香的喝辣的。
2018年，也就是联建光电向全体员工发出增持公司股票倡议的次年，时任实控人刘虎军、熊瑾玉就将其所持股份全部质押，且至今都没有解押。
分时传媒的原实控人、持股5%以上的股东何吉伦，更是有“先见之明”，2017年就将97.61%的股份全部质押，直到现在也没有解押。
说到这各位可能就明白了，玩的就是“被动减持式跑路”。
2019年至2023年，刘虎军及其一致行动人熊瑾玉因为股票质押逾期，以集中竞价的方式被动减持股票共计7,553.69万元；另外被拍卖1.20亿股，拍卖金额3.34亿元。
2021-2022年，何吉伦也是因为质押股票债务逾期，被动减持共计1.06亿元；另外被拍卖1,142.41万股，拍卖金额4,659.57万元。
接下来是谁接手了呢？
广东南峰投资有限公司（南峰投资）2022年7月以2.15亿元竞得联建光电被质押拍卖的8,364.94万股股份，成为控股股东，实际控制人也变更为谭炜樑。
2.15亿就买下一家上市公司，这放早几年想都不敢想啊。
资料显示，南峰投资是一家从事资本市场服务为主的公司。而实控人谭炜樑先后在环保公司和能源科技公司任职，没有LED行业相关的经历。
（来源：天眼查）
这样的实控人带领下，联建光电会有多少未来呢？
那一地的鸡毛，还能拼凑出“主业”两个字吗？
最后，再来看看已经稀碎、已经一地鸡毛的所谓“主业”吧。
随着跨界并购资产的不断剥离，户外广告自2021年起不再经营，而数字营销板块2020年以后收入也只占较小的一部分。
目前，联建光电营收主要来源于数字设备板块，即之前经营的LED产品制作及销售业务。
（制图：市值风云APP）
但是从毛利率来看，数字设备的毛利率在2020年大幅下滑了8.06个百分点，之后只有小幅度的上升。
（制图：市值风云APP）
且自2020年起，联建光电核心利润已连亏三年，主业的盈利能力可想而知。
（制表：市值风云APP）
2022年，联建光电为偿还借款，甚至不惜出售深圳湾办公楼，确认其他业务收入2.54亿，但从目前的情况来看并不具有持续性。
主营业务不具备盈利性加上实控人不具备本行业的经验，联建光电的经营之路走起来是举步维艰。

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