《金证研》北方资本中心 木南/作者 漱玉 汀鹭/风控

2023年3月31日，浙江小伦智能制造股份有限公司（以下简称“小伦智造”）通过深圳证券交易所上市审核委员会审核。而面对共同实际控制人争议解决机制，王渊及其父亲王小伦、母亲郑秀钗，“临阵”匆匆签订一致行动协议，呈现“上阵一家亲”。


(资料图)

观其背后，以行业头部企业自居的小伦智造，2021年，财务指标“跑输”同行。值得一提的是，小伦智造在其股改，以及对派生分立资产追溯估计时，聘请的资产评估机构与审计机构渊源颇深，二者常年共用联系方式，或属同一集团。问题不止于此，小伦智造审计机构频因执业问题“吃”警示函，或难勤勉尽责。

一、资产规模与净利润行业垫底，自称国内制药装备龙头企业或“吹泡泡”

善不由外来兮，名不可以虚作。多次以制药装备行业龙头、头部企业自居的小伦智造，2021年，其资产及净利润均不及其同行可比公司。

1.1 招股书显示，小伦智造自称为国内制药装备行业头部企业

据小伦智造签署日为2023年3月13日的招股说明书（以下简称“招股书”），小伦智造披露称，其自设立以来专业从事于固体制剂设备的研发、生产和销售，是国内制药设备行业的头部企业。

此外，在招股书中，小伦智造还自称其为国内制药装备龙头企业。

实际上，以经营规模来看，小伦智造总资产、净利润，在同行业可比公司中或“垫底”。

1.2 2021年，小伦智造在总资产、净利润均不及其可比公司

据招股书，2021年，小伦智造的营业收入、净利润分别为2.48亿元、0.53亿元。同年年末，小伦智造的资产总计为4.06亿元。

招股书显示，小伦智造选取的同行业可比公司共5家，分别为浙江迦南科技股份有限公司（以下简称“迦南科技”）、东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“东富龙”）、楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）、浙江亚光科技股份有限公司（以下简称“亚光股份”）、创志科技（江苏）股份有限公司（以下简称“创志科技”）。

截至查询日2023年5月4日，创志科技暂未披露2022年财务数据，故以同行业可比公司2021年财务数据作对比。

据迦南科技2021年年报，2021年，迦南科技的营业总收入、净利润分别为10.6亿元、0.74亿元。同年年末，迦南科技的资产总计为23.13亿元。

据东富龙2021年年报，2021年，东富龙的营业总收入、净利润分别为41.92亿元、8.28亿元。同年年末，东富龙的资产总计为97.4亿元。

据楚天科技2021年年报，2021年，楚天科技的营业总收入、净利润分别为52.6亿元、5.66亿元。同年年末，楚天科技的资产总计为99.48亿元。

据亚光股份签署于2023年3月2日的《浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“亚光股份招股书”），2021年，亚光股份的营业总收入、净利润分别为4.84亿元、0.93 亿元。同年年末，亚光股份的资产总计为13.47亿元。

据创志科技2023年3月12日签署的《创志科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》（以下简称“创志科技招股书”），2021年，创志科技的营业总收入、净利润分别为2.09亿元、0.63亿元。同年年末，创志科技的资产总计为4.34亿元。

不难发现，2021年，小伦智造营业收入仅高于创志科技，净利润及总资产则是同行业可比公司中“垫底”。

与此同时，相比同行业可比公司，小伦智造产品结构略显单一。

1.3 行业头部企业业务结构丰富，而小伦智造主要业务集中于固体制剂设备

据招股书，2020-2022年，小伦智造主营业务收入主要来源于固体制剂设备，行业内头部企业通过丰富产品结构，降低了单一类型产品供需波动带来的不利影响。截至2022年末，小伦智造主要业务集中于固体制剂设备，产品结构较为单一。

据迦南科技2022年年报，迦南科技主要业务为制药装备，业务板块可细分为高端仿制药固体制剂智能工厂业务、生物制剂创新药用水设备及制药配液系统工程业务、智慧物流业务、医药研发服务等，具体主要产品包括粉体工艺设备、固体制剂设备、中药提取设备、流体工艺设备、智能物流系统、医药研发一致性评价及检测服务等。

据东富龙2022年年报，东富龙是一家综合制药装备服务商，主要业务分为三大板块，分别为制药装备板块、医疗技术与科技板块、食品装备工程板块。其中制药装备板块的主要产品有冻干机、无菌隔离装置、自动进出料装置、灌装联动线、全自动配液系统、智能灯检机及检查包装设备、生物发酵罐及反应器、生物分离纯化及超滤系统、口服固体制剂制粒线、多功能流化床及物料周转系统等。

据楚天科技2022年年报，楚天科技是制药装备制造商，产品主要涵盖八大业务板块，分别为制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV服务。其中固体制剂板块产品包含流化、造粒、压片、包衣、胶囊、铝塑包装等。

据亚光股份招股书，亚光股份主要从事制药设备的研发、设计、生产和销售，产品包括制药设备和环保节能设备两大系列。目前核心产品包括胶塞/铝盖清洗机及无菌转运系统、过滤洗涤干燥机、单锥干燥/混合机、API（原料药）精烘孢生产线、高效旋转精馏床等。

据创志科技招股书，创志科技主要从事药物固体制剂生产设备的研发、设计、生产和销售。主要产品包括流化床系列、湿法制粒系列及制粒生产线等药物固体制剂生产设备。

据招股书，小伦智造专业从事于固体制剂设备的研发、生产和销售。目前产品结构已包含包衣系列、制粒系列、混合系列等。

也就是说，小伦制造在招股书中声称为国内制药装备行业头部企业，但对比同行业可比公司，其2021年的营业收入仅高于创志科技，但其总资产、净利润均行业“垫底”。那么，小伦制造自称系“行业头部企业”，又是否名副其实？

问题还在继续。

二、评估机构与审计机构或互为“自家人”，执业独立性遭拷问

法在心头，泥古则失。相关规定要求，资产评估机构不得受理与其合伙人或者股东存在利害关系的业务。

反观小伦智造，其此前股改及此次上市、温州小伦科技发展有限公司（以下简称“小伦科技”）的派生分立追溯评估时，聘请的资产评估机构以及审计机构，却常年共用联系方式，且二者曾处于同一楼层、共用同一网址，或互为“自家人”。

2.1 2021年小伦智造股改时的中介机构，包括中汇所与天源评估

据招股书，2021年10月15日，浙江小伦制药机械有限公司（小伦智造前身，以下简称“小伦有限”）召开股东会并作出决议，同意小伦有限整体变更为股份公司，且以小伦有限截至2021年5月31日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）审计的账面净资产2.1亿元折合股本3,861.85万股，每股面值为1元。

此外，2021年10月15日，据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字[2021]第0547号《资产估报告》，截至2021年5月31日，小伦有限净资产评估价值为2.65亿元。

2021年10月26日，中汇所出具中汇会验[2021]7476 号《验资报告》，确认小伦智造已收到全体股东以小伦有限净资产折合的实收股本3,861.8475万元，超过折股部分的17,133.32万元计入资本公积。

至2022年，小伦智造对小伦科技的派生分立进行追溯评估时，聘请的中介机构亦为中汇所与天源评估。

2.2 小伦科技2019年派生分立时，审计及评估机构仍为中汇所与天源评估

据签署日为2023年4月13日的《关于浙江小伦智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》，2019年3月18日，小伦有限股东会作出决议，同意小伦有限以派生分立的方式分立为小伦有限（存续公司）和小伦科技，分立基准日为2019年3月31日。

2019年5月22日，浙江正大会计师事务所有限公司温州分所出具浙正大温会审字[2019]第116号《审计报告》，对小伦有限2019年3月31日的财务报表进行了审计。

2019年5月23日，温州鹿程资产评估事务所（普通合伙）出具温鹿程[2019]第025号《浙江小伦制药机械有限公司企业分立涉及的企业价值资产评估报告》，对小伦有限分立涉及的截至2019年3月31日的资产负债予以评估。

此外，小伦智造聘请了具有证券期货从业资质的天源评估，以2019年3月31日为基准日对分立资产进行了追溯评估。根据天源评估于2022年8月19日出具的天源评报字[2022]第0507号《浙江小伦制药机械有限公司分立涉及的单项资产资产评估报告》，分立资产在评估基准日（2019年3月31日）的评估价值为10,063.59万元，评估增值298.79%，未出现评估减值的情况。

与此同时，小伦智造聘请了具有证券期货从业资质的中汇所对分立资产进行了专项审计。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具的中汇会审【2022】6543 号审计报告，分立资产在2019年3月31日的账面价值为2,523.53万元，其中，固定资产-房屋建筑物账面价值为1,295.82万元、无形资产-土地使用权账面价值为1,227.71万元。

据招股书，此次上市，小伦智造的审计机构为中汇所，评估机构为天源评估。

由此可知，小伦智造股改以及对分立资产追溯评估时，聘请的审计机构均系中汇所，而资产评估机构均是天源评估。且小伦智造此次发行上市，审计机构为中汇所，评估机构为天源评估。

有意思的是，中汇所与天源评估的关系，值得关注。

2.3 中汇所与天源评估多年共用联系方式，曾三年共处同一楼层

据市场监督管理局数据，2013-2014年、2016-2017年及2019年，天源评估的企业联系电话均为0571-88879064，2015年，天源评估的企业联系电话为0571-88879074，2021年，天源评估的企业联系电话为0571-88879999。

2013-2014年，天源评估的企业电子邮箱均为qwang@zhcpa.cn，2015年，天源评估的企业电子邮箱为dingj@zhcpa.cn，2016-2021年，天源评估的企业电子邮箱均为marketing@zhcpa.cn。

此外，2016-2017年及2021年，天源评估的企业通讯地址均为浙江省杭州市江干区四季青街道华联时代大厦A幢6楼。

另一方面，市场监督管理局数据显示，2013-2014年及2016-2019年，中汇所的企业联系电话均为0571-88879064，2015年，中汇所的企业联系电话为0571-88879074，2021年，中汇所的企业联系电话为0571-88879999。

且2013-2014年，中汇所的企业电子邮箱均为qwang@zhcpa.cn，2015年，中汇所的企业电子邮箱为dingj@zhcpa.cn，2016-2021年，中汇所的企业电子邮箱均为marketing@zhcpa.cn。

市场监督管理局数据显示，2016-2018年，中汇所的企业通讯地址均为浙江省杭州市江干区四季青街道新业路8号UDC时代大厦A幢601室，2013-2015年及2019-2021年，中汇所的企业通讯地址均为浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室。

需要说明的是，华联时代大厦、UDC时代大厦均指华联UDC时代大厦。

不难看出，2013-2017年、2019年及2021年，中汇所与天源评估企业联系电话相同，2013-2021年，两者共用企业电子邮箱，且2016-2017年及2021年，中汇所与天源评估处于同一楼层。

问题尚未结束。

2.4 2016-2017年，中汇所与天源评估连续两年共用网址

据市场监督管理局数据，2016-2017年，天源评估备案的网址均为http://www.zhcpa.cn。

值得一提的是，市场监督管理局数据显示，2016-2017年，中汇所备案的网址均为http://www.zhcpa.cn。

可以看出，2016-2017年，中汇所与天源评估共用网址。

不仅如此，小伦智造进行股改时的签字资产评估师，或为中汇合伙人。

2.5 中汇所与天源评估或属同一集团，小伦智造签字资产评估师与中汇合伙人“同名”

据招股书，小伦智造的签字资产评估师分别为刘青莹、顾桂贤。

据浙大城市学院商学院公众信息平台2022年5月18日发布的公开信息，5月16日，浙大城市学院商学院和天源评估签署共建校外实践教育基地合作协议。公开信息中介绍到，天源评估于2000年2月改制设立。中汇成立于1992年，由中汇所、中汇税务师事务所有限公司、天源评估、中汇工程咨询有限公司、中汇管理咨询有限公司等组成。

据中汇所工会发表于2020年12月15日的公开信息，2007年中汇得到绍兴天源资产评估有限责任公司（天源评估曾用名）的支持，实现了与中汇资产评估公司合并重组，使得天源评估得以保留证券资格。

并且顾桂贤作为中汇的合伙人，发表了在中汇经历的故事。

此外，据公开招聘平台发布的中汇2019校园招聘信息，中汇于1992年成立中汇会计师事务所有限公司，于2000年成立浙江天源资产评估有限公司（天源评估曾用名，以下统称“天源评估”）。2009年，天源评估获得证券期货资格。2013年，中汇会计师事务所转制为特殊普通合伙组织形式。

不难看出，小伦智造签字资产评估师顾桂贤，系中汇合伙人，且中汇所与天源评估均是由中汇创立，至2021年，二者仍存共用联系电话、电箱的情形，或为同一集团机构。

但据《资产评估行业财政监督管理办法》，资产评估机构应当遵守独立性原则。

据2017年6月1日起实施的《资产评估行业财政监督管理办法》第十六条，资产评估机构应当遵守独立性原则和资产评估准则规定的资产评估业务回避要求，不得受理与其合伙人或者股东存在利害关系的业务。

综上所述，小伦智造股改、小伦科技派生分立进行追溯评估以及小伦智造此次上市，所聘请的资产评估机构天源评估与审计机构中汇所的历史渊源颇深。二者不仅曾多年共用电话、邮箱、网址，且曾三年共事于同一楼层，或属同一集团。不仅如此，小伦智造的签字资产评估师，还系中汇的合伙人。在此情况下，资产评估机构天源评估与审计机构中汇所的执业是否独立、审慎？或待拷问。

三、注册会计师因执业项目存信披错误被“点名”，审计机构频“吃”警示函

以实待人，非唯益人，益己尤大。信息披露对于上市公司的重要性，不言而喻。作为上市的“把关人”，审计机构是否勤勉尽责，尤为重要。而此次上市，小伦智造的审计机构频因执业问题被“点名”。

3.1 关于2020年生育保险缴纳人数，招股书比官宣多两百余人

据招股书，2020年，小伦智造及其子公司生育保险缴纳人数为288人。

招股书显示，小伦智造共有1家全资子公司和1家控股子公司，分别为温州小伦进出口有限公司（以下简称“小伦进出口”）和杭州伊恩自动化工程有限公司（以下简称“杭州伊恩”）。

据市场监督管理局数据，2020年，小伦有限生育保险缴纳人数为0人，小伦进出口生育保险缴纳人数为7人。杭州伊恩成立于2020年11月27日，2020年，杭州伊恩并未有生育保险缴纳数据。

也就是说，2020年，小伦智造及其子公司生育保险缴纳人数共7人，而招股书披露为288人。

观其背后，小伦智造的签字会计师曾在执业问题上“摔跟头”。

3.2 2022年两名签字注会因在另一执业项目存信披严重错误，被“点名”

据招股书，此次上市，小伦智造的签字注册会计师为章祥、葛明。

据深圳证券交易所上市审核中心发布于2022年3月15日的《关于对签字会计师章祥、葛朋、郑利锋的监管函》，章祥、葛朋、郑利锋作为浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的签字会计师，因未能勤勉尽责地对招股说明书、审核问询回复中的相关业务事项进行充分核查验证，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形，被采取出具书面警示的监管措施。

不仅如此，小伦智造本次审计机构中汇所，曾多次因执业问题被出具警示函。

3.3 中汇所频因执业问题“吃”警示函，或难勤勉尽责

据浙江证监局发布于2019年12月31日的《行政处罚决定书[2019]8号》，中汇所作为浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南股份”）2016年、2017年财务报表审计机构，未对大东南股份货币资金审计实施有效程序并获取充分、适当的审计证据加以验证，为大东南股份出具了标准无保留意见的审计报告，发表了不恰当的审计结论。2019年12月30日，浙江证监局决定没收中汇所业务收入140万元，并处以140万元罚款。

据湖南证监局发布于2020年12月31日的《关于对中汇会计师事务所及会计师潘玉忠、马东宇采取监管谈话措施的决定》，中汇所及注册会计师潘某、马某在执行的加加食品集团股份有限公司2019年年报审计项目过程中，存在对已公告的监管信息，未执行进一步审计程序、未对关键审计事项中的相关金额进行核实、未充分记录对关联方关系及交易相关的控制活动进行了解的情况、未充分记录针对银行函证瑕疵而执行的替代程序、未及时完成审计底稿的归档。2020年12月31日，湖南证监局决定对中汇所及注册会计师潘某、马某采取监管谈话的监督管理措施。

据江苏证监局发布于2021年12月28日的《江苏证监局关于对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及韩坚、曹思迪、王陈燕采取出具警示函措施的决定》，中汇所及注册会计师韩某、曹某、王某在执行的花王生态工程股份有限公司2019年至2020年年报审计项目过程中，因对资金占用相关审计程序执行不到位，且未恰当执行商誉减值相关审计程序。2021年12月28日，江苏证监局决定对中汇所及注册会计师韩某、曹某、王某采取出具警示函的监督管理措施。

据江苏证监局发布于2022年1月5日的《江苏证监局关于对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及洪烨、王燕采取出具警示函措施的决定》，中汇所及注册会计师洪某、王某在执行的苏州中来光伏新材股份有限公司2019年至2020年年报审计项目过程中，存在业务承接程序不当，与特别风险相关的风险评估、控制测试及分析程序执行不到位，且户用赊销电站业务实质性程序执行不到位以及存货监盘程序执行不当等问题。2022年1月5日，江苏证监局决定对中汇所及注册会计师洪某、王某采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

据浙江证监局发布于2022年12月8日的《关于对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师于薇薇、刘炼采取出具警示函措施的决定》，中汇所及注册会计师于、刘某在执行的浙江海盐力源环保科技股份有限公司2021年财务报表审计项目过程中，存在风险评估程序不到位，控制测试不到位，且收入以及研发费用审计程序不到位等问题。2022年12月2日，浙江证监局决定对中汇所及注册会计师于、刘某采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。

可见，2019-2022年，中汇所频因执业问题频吃“警示函”。

总而言之，招股书披露小伦智造2020年生育保险缴纳人数，比“官宣”多出200余人。此外，小伦智造的两名签字会计师，所执业的项目存在严重信披错误，被“点名”；且报告期内，小伦智造的审计机构中汇所更是频因执业问题“吃”警示函。此番上市，小伦智造的信披质量几何？或是个未知数。

一叶落知天下秋。上述问题或仅是“冰山一角”，小伦智造能否在资本市场上站稳脚跟？尚待考验。

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