《金证研》南方资本中心 池恩/作者 映蔚 洪力/风控
2021年，杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”）对控股股东杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）及其关联方的关联销售金额高达5.27亿元。对于境外市场经销业务，萤石网络表示其成立时间较短、资产规模有限，经海康威视推荐短期内仍难获经销商认可，因此在北美市场等部分境外地区仍存在需通过海康威视及其下属企业经销产品的情形。
回溯历史，萤石网络靓丽业绩背靠控股股东背后，合作自主权或受制于控股股东。除此之外，美国亚马逊平台上的萤石网络产品销售方主体实控人竟系萤石网络前员工栾国良，而该企业于2021年才成立。虽然萤石网络称，栾国良曾先后在海康威视和萤石网络任职，已于2020年8月底离职创业。而栾国良截至2022年7月却仍现身于控股股东海康威视员工持股平台，是否合理？
【资料图】
客户由发行人的员工或前员工控制的情况系监管层的重点关注点，基于审慎原则或应比照关联方进行披露。在此背景下，萤石网络以栾国良并非其董监高、核心技术人员的身份为由对其与栾国良控制公司的交易“避而不谈”，能否站得住脚？萤石网络与控股股东间的“故事”，未来将如何圆下去？
1.1 萤石网络与亚马逊合作模式，分为B2C模式和电商平台自营模式
据据萤石网络签署日期为2022年4月28日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复》（以下简称“首轮问询回复”），报告期内，萤石网络线上销售渠道包括B2C模式和电商平台自营模式，其中B2C模式下，萤石网络的客户为商品的终端消费者，销售的平台主要为自有商城、第三方合作平台天猫和亚马逊；电商平台自营模式下，萤石网络的客户为电商平台，销售的平台主要为第三方合作平台京东和亚马逊。
也就是说，萤石网络线上销售的B2C模式和电商平台自营模式下的客户均包含亚马逊。
其中，B2C模式下，对于亚马逊平台，萤石网络主要采取自主开店和平台发货的模式，即以自身名义在平台开立店铺并上架产品，在产品正式销售前，萤石网络先将产品批量发货至亚马逊仓库，再由亚马逊根据终端消费者下单情况完成产品发货及配送，亚马逊除承担销售平台功能外，还承担订单处理、仓储、物流配送等职能。
该模式下的收入确认时点及方法为萤石网络统一管理平台系统实时抓取平台的销售订单情况，消费者在平台下单、平台发货完成后，萤石网络根据平台的“已发货”状态记录，认为与商品相关的风险及报酬/控制权即发生转移，萤石网络确认销售收入。
在电商平台自营模式下，对于亚马逊平台，萤石网络与亚马逊签订合作协议，萤石网络委托第三方物流公司将物品发往亚马逊的指定仓库，由亚马逊平台负责订单管理、商品仓储及后续的物流配送等。终端消费者直接向亚马逊下单并付款，亚马逊通过其自有物流或第三方物流向终端消费者直接发货，并定期与萤石网络结算。
该模式下的收入确认时点及方法为亚马逊平台下，亚马逊向萤石网络采购商品，通过其自有平台向终端消费者进行销售，协议约定产品的所有权在平台确认收货后转移给平台，且合同中没有无条件退货的条款，因此萤石网络以商品送达至对方的指定地点并经对方签收时作为风险和报酬/控制权转移时点，即以此时点作为收入确认时点。
可见，萤石网络与亚马逊平台的合作模式包括B2C模式和电商平台自营模式，区别在于B2C模式下，终端消费者通过萤石网络以自身名义在亚马逊平台上开立的店铺下单购买其产品，即终端消费者直接向萤石网络采购产品。而电商平台自营模式下，终端消费者则是直接向亚马逊平台下单，即先由亚马逊平台向萤石网络采购产品后，再在平台上销售予终端消费者。
值得一提的是，在B2C模式下，亚马逊平台会按产品所述类别针对每笔订单的金额按照固定费率收取佣金。其中，萤石网络披露美国亚马逊平台费率为8%-15%。
然而，萤石网络官网上披露的美国亚马逊购买渠道显示的卖家，却指向萤石网络前员工、海康威视现员工控制的企业。
1.2 萤石网络的美国亚马逊EZVIZ品牌商店，指向“Annanlife”网店
登录萤石网络官网，将“地区/语言”选择“North America”后，会跳转至网站“www.ezviz.com/us”（以下简称“萤石网络北美官网”）。
其中，萤石网络北美官网上的“where to buy”页面信息显示，对于美国地区的购买渠道为亚马逊，点击该选项可跳转至萤石网络旗下的“EZVIZ”品牌在美国亚马逊平台上的品牌页面。
截至查询日期2022年7月29日，点击上述“EZVIZ”品牌页面上的“New Arrivals”选项，其显示的产品为“EZVIZ Outdoor Auto-Tracking Camera, 2K, 12 Pre-Set dots Tracking,360° Visual Coverage, Waterproof, Color Night Vision, AI-Powered Person and Vehicle Detection,Two-Way Talk| C8W Pro 2K (6mm)”。从商品名称，商品上的商标不难发现，该产品为萤石网络旗下品牌EZVIZ产品。
值得注意的是，商品信息显示，该商品由“Annanlife”销售，由亚马逊平台进行配送。
1.3 Annanlife网店仅售卖EZVIZ产品，经营主体为安楠商贸
据亚马逊平台信息，上述商家“Annanlife”的公司名称为“Hangzhou an nan shang mao you xian gong si”。企业地址为“RM E405 4/F, Building 1, No.459, Jianghong RD, Xixing ST，Bingjiang District，Hangzhou，Zhejiang，310051，CN”。
据市场监督管理局数据，杭州安楠商贸有限公司（以下简称“安楠商贸”）成立于2021年2月10日。截至查询日期2022年7月29日，安楠商贸的注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道江虹路459号1号楼E座4楼405室。此外，2021年年报显示，安楠商贸的网站为“www.amazon.com/shops/annanlife”（以下简称“安楠商贸官网”）。
其中，上述安楠商贸网站与亚马逊“Annanlife”网店的商店网页为同一个页面。此外，对比两者的信息不难发现，安楠商贸与Annanlife网店经营主体的公司名称、地址信息均一致，两者为同一家企业。
值得一提的是，截至查询日期2022年7月29日，安楠商贸的亚马逊商店共销售52个商品，其中52个商品的品牌均为EZVIZ。换句话说，至少在美国亚马逊销售平台上，安楠商贸或只为萤石网络服务。
值得注意的是，安楠商贸的实控人系萤石网络的前员工。
1.4 安楠商贸实控人栾国良曾任萤石网络产品总监，目前已离职
据市场监督管理局数据，自成立之日2021年2月10日至查询日期2022年7月29日，安楠商贸投资人仅发生变更一次，变更时间为2021年6月18日。变更前，栾国良为唯一股东；变更后，安楠商贸的股东为栾国良、李保娣，持股比例分别为95%、5%。
此外，自成立之日2021年2月10日至查询日期2022年7月29日，栾国良为安楠商贸的执行董事兼总经理。
即安楠商贸由栾国良设立并控股，栾国良或是安楠商贸实控人。
据萤石网络官网于2018年5月28日公开信息，2018年5月28日，萤石产品总监栾国良出席了萤石2018年新品发布会。
据国浩律师（杭州）事务所关于萤石网络《首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“法律意见书”），萤石网络拥有的发明专利“一种目标行为检测方法、装置、电子设备及存储介质”的发明人为苏辉、栾国良、金升阳、蒋海青。截至2021年6月30日，除了栾国良外，上述专利的发明人均在萤石网络处任职。
即截至2018年5月，萤石网络拥有一位名为“栾国良”的产品总监，截至2021年6月30日，其已不在萤石网络处任职。
此外，栾国良曾在控股股东海康威视处任职。
1.5 栾国良曾在海康威视处任职，至今现身员工持股平台或仍在职
公开信息显示，截至查询日2022年7月29日，栾国良还持有杭州威讯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州威讯”）以及杭州阡陌浩扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“阡陌浩扬”）的股权。
据市场监督管理局数据，杭州威讯成立于2007年10月29日，注册号为330108000008496。
据海康威视签署日期为2010年2月7日的“首次公开发行股票招股说明书”（以下简称“海康威视招股书”），杭州威讯投资管理有限公司成立于2007年10月29日，营业执照注册号为330108000008496。截至招股书签署日2010年2月7日，上述公司持有海康威视14.25%的股权。
不难看出，杭州威讯投资管理有限公司与杭州威讯的注册号一致，显然或是同一公司。以下将两家企业统称为杭州威讯。
据海康威视招股书，截至签署日2010年2月7日，杭州威讯拥有一位名为“栾国良”的股东，出资比例为0.85%。其中，栾国良在海康威视担任项目经理。
值得一提的是，据2022年5月26日发布的公开信息，截至2022年3月31日，新疆威讯投资公司（杭州威讯曾用名，以下统称为“杭州威讯”）持有海康威视4.78%的股权，其中，杭州威讯的股东为49名海康威视员工，其中包括海康威视的4名高管。
据市场监督管理局数据及公开信息，截至查询日2022年7月29日，栾国良系杭州威讯的合伙人之一。
不难看出，栾国良曾系海康威视的项目经理。且截至查询日2022年7月29日，栾国良仍系海康威视员工持股平台杭州威讯合伙人之一，或仍是海康威视员工。
也就是说，萤石网络境外网店经营者系栾国良控制的企业，而栾国良曾分别在萤石网络、控股股东任职，且至今或仍是控股股东在职员工。萤石网络与安楠商贸之间的交易是否应根据“实质重于形式”的原则纳入关联交易范畴？是否存在隐瞒关联交易的情况？
萤石网络表示，栾国良曾先后在海康威视和萤石网络任职，已于2020年8月底离职创业。而由于栾国良在职期间非其核心技术人才，也非董监高，依照相关规则，其本人或其创立的安楠商贸均不属于萤石网络的关联方，不存在萤石网络隐瞒关联交易的情况。
同时，萤石网络表示，基于萤石网络在美国市场的发展需求，萤石网络引入了安楠商贸作为跨境电商业务合作方，其与安楠商贸的合作符合萤石网络代理商管理规则，双方签有正式合作合同。
那么，早于2020年8月就已离职创业，栾国良截至2022年7月却仍现身于控股股东海康威视员工持股平台，是否合理？
实际上，退一步而言，即使员工“已离职”，其控制企业与上市公司的交易或亦应比照关联交易披露。
据深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）于2022年3月18日签署的招股书，2019-2021年，唯特偶向其员工山口敏和在日本设立的YM Solder Co.,Ltd（以下简称“YM公司”）采购松香、溶剂等化工原料。针对此情形，虽然YM公司与实控人无股权关系，且不是实控人设立或控制的，亦不是唯特偶设立或控制的，但唯特偶基于山口敏和的员工身份将YM公司比照关联方进行披露。
据江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”）签署日期为2019年8月21日的首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复报告，广西南宁康硕生物科技有限公司（以下简称“康硕生物”）位列前五大经销商之一，根据公开信息，康硕生物监事刘志强系硕世生物的间接股东，也是营销人员。对此，监管层要求硕世生物说明康硕生物的情况。此外，监管层还要求硕世生物说明其员工（包括已离职员工）、直接或间接股东是否在其经销商处持有股份、担任董监高或其他任职情况；硕世生物是否采取相应的有效措施处理上述情形可能导致的利益输送行为。
据深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“明微电子”）首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告，监管层要求保荐机构和申报会计师对明微电子主要经销商及其关联方与明微电子及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、关联交易、资金往来或其他利益安排进行核查并发表核查意见。
由此可见，客户由发行人的员工或前员工控制的情况系监管层的重点关注点，基于审慎原则或应比照关联方进行披露。在此背景下，萤石网络以栾国良并非其董监高、核心技术人员的身份为由对其与栾国良控制公司的交易“避而不谈”，能否站得住脚？
一叶障目，不见泰山。未来在资本市场的拷问下，萤石网络与控股股东之间“剪不断，理还乱”的关系能否“撇清”？
