超卓航科与实控人曾控制企业关系“拎不清”关联交易采销失衡现疑

《金证研》南方资本中心芷露/作者沐灵映蔚/风控

作为一种新兴的材料制造技术，冷喷涂增材制造凭借制备过程无氧化、无相变、材料可修复性等优势，引来关注。但由于目前存在的诸多技术壁垒和高额的制造成本，使得冷喷涂增材制造技术尚未得到广泛的应用。基于此背景，湖北超卓航空科技股份有限公司(以下简称“超卓航科”)称，其系国内少数掌握冷喷涂增材制造技术并产业化运用在航空器维修再制造领域的企业之一。

此番上市，《金证研》南方资本中心研究发现，超卓航科在招股书中披露其对关联方的资金拆借情形，在超卓杭科新三板挂牌期时期相应年报“未见踪影”，其新三板信披是否涉嫌隐瞒关联方资金占用？此外，超卓航科此番上市所递交的招股书中披露的对关联方的采购数据，超出市场监督管理局披露的该关联方同期营收，采购数据真实性存疑。且报告期内，该关联方的住所为超卓航科土地使用权地址，而超卓航科未在招股书中披露相关的关联租赁情况，超卓航科报告期内关独立性是否遭侵蚀？不得而知。

一、招股书与年报资金拆借数据“打架”，新三板挂牌期间信披现疑云

关联方资金占用在新三板挂牌企业中并不少见，而作为一家曾在新三板挂牌的企业，超卓航科亦不例外。

其中，超卓航科曾向实控人之一李羿含拆出资金，2018年的期初余额为320.28万元。

据超卓航科签署日期为2022年2月17日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年2月17日，自然人李羿含、李光平、王春晓分别持有超卓航科30.23%、21.02%、15.1%的股份，为超卓航科的共同控股股东、共同实际控制人。其中，李光平与王春晓为配偶关系，李羿含为李光平与王春晓之子。

据招股书，报告期内，超卓航科与关联方存在资金拆借。2018年，超卓航科向其实控人之一李羿含资金拆出的期初余额为320.28万元，本期拆出额为152.47万元，汇兑差额为16.13万元，期末余额为488.88万元。

且超卓航科在招股书指出，李羿含的资金拆出款项包含直接打款至境外A公司的相关借款金额。境外A公司曾为李羿含于美国设立并持有100%股权的公司，李羿含出资资金来源为占用超卓航科资金。

也就是说，2017年年末，超卓航科与李羿含按理或应存在资金拆出余额。

而超卓航科2017年年报未披露，超卓航科2017年与关联方李羿含存在资金拆借。

据招股书，2016年11月11日，超卓航科取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具的《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】8280号）。2017年1月，超卓航科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2018年8月12日，全国股转公司核发《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2018】2869号），同意超卓航科自2018年8月15日起终止在全国股转系统挂牌。

据超卓航科在新三板挂牌期间所披露的2017年年报（以下简称“超卓航科2017年年报”），2017年，超卓航科的共同实际控制人同样为李羿含、李光平以及王春晓，三人合计持有超卓航科84.11%的股份。

2017年，超卓航科与其关联方存在资金拆借，但均为资金拆入，且交易对象均为王春晓。超卓航科2017年年报并未披露2017年超卓航科曾向其实控人之一李羿含拆出资金320.28万元。

据超卓航科2017年年报，超卓航科对关联方的应收应付款项中仅存在应付项目，具体内容为2016-2017年各年末，超卓航科对另一实控人之一王春晓的其他应付款。

截至2017年年末，超卓航科其他应收款期末余额前五名单位中，其他应收款期末余额最高亦仅为24万元，前五名单位均为非关联方。

且超卓航科新三板时期2016-2017年年度报告披露，2016年4月30日-2017年末，其不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用其资金行为。

据超卓航科在新三板挂牌期间所披露的2016年年报（以下简称“超卓航科2016年年报”），2016年，超卓航科的共同实际控制人为李羿含、李光平以及王春晓。且超卓航科2016年实际控制人未发生变化。

据超卓航科2016年年报，2016年4月30日后，超卓航科不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用其资金行为。

据超卓航科2017年年报，2017年，超卓航科控股股东、实际控制人占用其资金已经清理完毕，不存在股东及其关联方占用或转移其资金、资产的情况。

实际上，超卓航科新三板挂牌期间未披露关联方资金占用，或“踩线”相关规定。

据超卓航科2017年年报，2017年1月11日，超卓航科在全国中小企业股份转让系统挂牌，分层情况为基础层。

据全国中小企业股份转让系统，2017年12月22日，全国股转公司发布了关于发布《全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》（以下简称“《创新层年报指引》”）及《全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司年度报告内容与格式指引》（以下简称“《基础层年报指引》”）的公告。

公告显示，《创新层年报指引》和《基础层年报指引》将于2018年1月1日起实施。挂牌公司应按照本次发布的指引编制2017年年度报告，其中，在年报披露日为创新层挂牌公司的执行《创新层年报指引》，在年报披露日为基础层挂牌公司的执行《基础层年报指引》。

据股转系统公告[2020]35号文件，2020年1月13日，全国股转公司2017年12月发布的《创新层年报指引》、《基础层年报指引》废止。创新层、基础层挂牌公司2019年年度报告应当按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第9号—创新层挂牌公司年度报告》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号—基础层挂牌公司年度报告》的规定执行。

据《创新层年报指引》第二十八条及《基础层年报指引》第二十七条，报告期内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当说明发生原因及整改情况，其中发生控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用资金原因、预计归还方式及时间。

基于上述情形，招股书披露，2018年，超卓航科向实控人之一李羿含拆出资金的期初余额为320.28万元。但超卓航科2017年年报显示，2017年超卓航科并未对关联方李羿含存在资金拆借，而截至2017年年末亦并不存在对李羿含的应收款项。且2016年4月30日-2017年末，超卓航科在年报中称不存在实际控制人及其关联方占用其资金行为。而两版文件信披差异之下，超卓航科在新三板挂牌期间是否涉嫌隐瞒关联方资金占用？或该“打上问号”。

并且，《创新层年报指引》和《基础层年报指引》要求新三板挂牌公司应按照两份指引编制2017年年度报告。直至2020年年初，上述两份指引文件才被全国股转公司废止。此次上市超卓航科在招股书中披露上述资金拆借情形，在超卓杭科相应年报“未见踪影”。信披矛盾之下，是否意味着超卓航科在新三板挂牌期间曾隐瞒了对其关联方的资金拆借？超卓航科此前是否存在信披违规的嫌疑？

另外，超卓航科在招股书中披露的对关联方采购数据的真实性，同样值得关注。

二、关联采购金额超关联方“官宣”营收，采购数据真实性存疑

信披真实性对上市公司的重要性不言而喻。然而，超卓航科披露的其向关联方的采购金额却与关联方官宣数据出现了“矛盾”。

据招股书，湖北超卓航空技术有限公司（2016年由湖北超卓机电科技有限公司更名而来，以下简称“超卓技术”）为超卓航科实控人之一王春晓曾经控制的企业。超卓技术成立于2016年2月19日，并于2020年11月16日注销，系由王春晓100%持股的企业。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月2日，自成立以来，超卓技术的股权结构仅发生过一次变更。2017年11月1日，超卓技术的股权结构由王春晓、李羿含分别持股80%、20%，变更为由王春晓持股100%。

2019年，超卓航科对超卓技术的采购金额为12.8万元。

据招股书，在超卓航科的采购商品、接受劳务的关联交易中，2019-2020年，超卓航科向超卓技术采购材料的金额分别为12.8万元、14.87万元。

据超卓航科签署日期为2021年9月3日的《关于湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》，报告期内，超卓技术系超卓航科的供应商之一。2019-2020年，超卓航科向超卓技术采购材料的金额分别为12.8万元、14.87万元，占超卓航科同期采购总额的比例分别为0.29%、0.26%。

而“官宣”显示，2019年，超卓技术的营业总收入仅为10.89万元。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年3月2日，2019年，超卓技术的营业总收入金额为10.89万元，而营业总收入中主营业务收入的金额同样为10.89万元。

不难发现，市场监督管理局披露的超卓技术的营业总收入金额与超卓航科招股书披露的对超卓技术的采购额存在“矛盾”。市场监督管理局数据显示，2019年，超卓技术的营业总收入金额为10.89万元，少于超卓航科招股书披露的2019年超卓航科对超卓技术的的采购额12.8万元。

值得关注的是，上述超卓航科2019年对超卓技术12.8万元的采购金额，或不含税。

据招股书，报告期内，超卓航科与中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）仅存在偶发性关联交易，交易内容分别为上市辅导、保荐服务。

招股书信息显示，2020年9月，超卓航科与中航证券签订了《湖北超卓航空科技股份有限公司与中航证券有限公司首次公开发行股票并上市辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”），约定由中航证券为超卓航科提供上市辅导服务，辅导费用金额为100万元。2021年4月，超卓航科与中航证券签订了《湖北超卓航空科技股份有限公司与中航证券有限公司之保荐协议》，约定由中航证券为超卓航科提供上市保荐服务，保荐费用金额为300万元。值得关注的是，前述金额均包含相关税费。

据中航证券关于超卓航科首次公开发行股票并在科创板上市辅导工作总结报告，截至辅导验收的总结报告出具之日2021年3月25日，辅导机构中航证券和辅导对象超卓航科均按照《辅导协议》的约定履行了各自的权利和义务。根据辅导计划及实施方案的安排，中航证券现已顺利完成对超卓航科的全部辅导工作。

与此同时，据上海证券交易所公开信息，2021年5月14日，上海证券交易所受理了超卓航科首次上市的申报资料。

据天职业字[2021]35388号文件，2018-2020年及2021年1-6月，超卓航科与中航证券的采购商品或接受劳务的交易中亦仅包括上市辅导服务。2021年1-6月，超卓航科向中航证券采购上市辅导服务的金额为94.34万元。此外，2019-2020年，超卓航科向超卓技术采购材料的关联交易金额分别为12.8万元、14.87万元。

不难发现，前述审计报告中披露的对中航证券上市辅导服务的采购金额为94.34万元，明显小于招股书中辅导费用含税金额100万元。并且该审计报告披露的超卓航科向超卓技术采购材料的关联交易金额，与招股书披露数据一致。这或意味着，超卓航科在招股书关联交易中所披露的采购金额为不含税金额，即超卓航科披露的2019年对其实控人之一王春晓彼时控制的企业超卓技术的12.8万元采购金额为不含税金额。

由此，2019年，超卓技术的营业总收入金额，少于同期超卓航科对超卓技术的的采购额。“采销失衡”之下，超卓航科在招股书中披露的对关联方的采购数据是否具备真实性？不得而知。

然而，超卓航科与超卓技术存在的“疑云”不止于此。

三、实控人曾控制企业住所指向超卓航科土地使用权地址，报告期内独立性或遭拷问

独立性是监管层对拟上市企业的审核重点之一。此方面，超卓航科报告期内出现了与关联方“共用”地址的情形。

据招股书，超卓技术的住所地址为襄阳市高新区台子湾路118号，主要经营地址为襄阳。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年4月11日，超卓技术的住所为襄阳市高新区台子湾路118号，自成立以来并未发生过变更。2018-2019年，超卓技术的企业通信地址同样为襄阳市高新区台子湾路118号。

可见，招股书及市场监督管理局数据显示，报告期内超卓航科关联方超卓技术的住所地址及通信地址均在襄阳市高新区台子湾路118号。

而值得一提的是，超卓航科拥有位于襄阳市高新区台子湾路118号土地使用权。

据招股书，截至招股书签署日2022年2月17日，超卓航科拥有位于襄阳市高新区台子湾路118号的土地使用权，权利期限为2016年11月22日-2062年10月6日。

且自成立以来，超卓航科的住所地址均为襄阳市高新区台子湾路118号

据招股书，超卓航科成立于2006年11月15日，截至招股书签署日2022年2月17日，超卓航科的注册地址及主要生产经营地址同样为襄阳市高新区台子湾路118号。报告期内，超卓技术曾为超卓航科的供应商。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年4月11日，自成立以来，超卓航科的住所地址并未发生过变更，一直为襄阳市高新区台子湾路118号。