华大智造与关联方关系或“剪不断” 商标共用域名重叠异象齐上演

《金证研》南方资本中心正则/作者白起映蔚/风控

回溯历史，2013年，深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大控股”）以约1.17亿美元的价格，收购美国三大高通量测序仪制造商之一CompleteGenomics,Inc.（以下简称“CG公司”）。以CG公司技术为基础，深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“华大智造”）现具备了独立研发的能力并实现了临床级测序仪的量产。

观其背后，2020年，华大智造净利润“由负转正”，而截至2020年末，其累积未弥补亏损高达21.73亿元。此外，2018-2020年，华大智造关联销售占比逐年下滑的同时，其关联采购服务占营业成本的比例却逐年攀升，令人费解。而华大智造与其关联方的“故事”仍在上演。华大智造为关联方“贴牌”生产的产品中，带有该关联方的商标标识并对外销售，其与该关联方上演共用商标的异象。而且，华大智造子公司的邮箱域名指向关联方网站，2020年，其子公司与实控人间接控制的其他企业“撞号”，独立性存疑。

一、截至2020年末累计未弥补亏损逾21亿元，资产负债率曾两度超100%

财务数据反映了企业的经营成果。然而，截至2020年末，华大智造仍有21.73亿元的累积未弥补亏损。此外，2018-2020年，华大智造的资产负债率、管理费用率均高于同行均值。

据华大智造签署日期为2021年9月5日的招股说明书（以下简称“招股书”），2018-2020年，华大智造的净利润分别为1.08亿元、-2.39亿元、2.56亿元。

值得一提的是，截至2020年末，华大智造仍存累计未弥补亏损。

据签署日期为2021年8月19日的《关于华大智造首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），截至2020年末，华大智造未分配利润为-21.73亿元。

对此，华大智造表示，上述累计未弥补亏损金额，主要受公司内部重组过程中同一控制下合并影响，同时报告期内产生经营性亏损造成。

且招股书披露，虽然2020年华大智造合并口径及母公司口径的净利润均已经扭亏为盈，但若其未来出现收入未能按计划增长、研发失败、产品无法得到客户认同或其他不可预见的情形而导致盈利能力下降或者再次亏损，则可能会导致华大智造的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。

不仅如此，报告期内，华大智造的资产负债率高于同行平均水平。

据招股书，华大智造的同行业可比公司分别为深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司（以下简称“迈瑞医疗”），深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称“新产业”）、上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）。

据招股书，2018-2020年各期末，迈瑞医疗的资产负债率分别为29.82%、27.37%、30.07%；新产业的资产负债率分别为10.4%、9.22%、9.45%；科华生物的资产负债率分别为30.65%、27.38%、34.77%。同期，华大智造的同行业可比公司的资产负债率平均值分别为23.62%、21.32%、24.76%。

2018-2020年各期末，华大智造的资产负债率分别为169.73%、127.5%、41.26%。

也就是说，2018-2019年各期末，华大智造的资产负债率超100%。

另一方面，报告期内，华大智造的管理费用率亦高于同行平均水平。

据招股书，2018-2020年，华大智造管理费用占营业收入的比例分别为12.07%、15.74%、20.67%；同期，华大智造同行业可比公司的管理费用率平均值分别为5.7%、5.82%、6.77%。

关于管理费用占营业收入比例高于同行业可比公司，华大智造称，主要原因为两方面，一方面，相对于同行业上市公司来说，华大智造核心产品仪器设备上市时间短，产品进入市场尚处于起步期，实现的营业收入相对较低；另一方面，报告期内，华大智造启动上市计划，聘请中介机构提供各项审计、税务咨询与服务及诉讼服务的相关费用支出较高。

可见，2019年，华大智造的净利润为负值。2018-2020年，华大智造的资产负债率与管理费用率均高于同行均值。令人唏嘘的是，截至2020年末，华大智造仍存21.73亿元的未弥补亏损。

二、关联采购服务占比逐年攀升，曾与华大基因共用商标拷问其业务独立性

事实上，华大智造向其关联方购买专利等无形资产的另一面，其2018-2019年关联销售占比超七成，直到2020年占比降至18.81%。而关联销售占比下降的同时，华大智造的关联采购服务占比却攀升。

据招股书，华大控股系华大智造实控人汪建直接控制，并担任董事长、总经理的企业。因此，华大控股是华大智造的关联方。

据首轮问询回复，2018年6月，华大智造为筹备境外上市而搭建境外红筹控股架构，华大控股将华大智造香港研发中心有限公司（以下简称“MGITech”）100%股权转让给CGIHONGKONGCO.LIMITED（以下简称“HKCo.”）。股权转让前，MGITech作为华大控股各境外主体的香港控股平台，为华大控股其他境外子公司等关联方提供共用设施设备及人力管理服务支持，因此产生与华大智造主营业务无关的往来款。

事实上，华大智造与关联方的“纠葛”才刚刚开始。《金证研》南方资本中心研究发现，华大智造的多项无形资产或来源于关联方。

据招股书，华大智造拟在海外上市并搭建红筹架构，由HKCo.收购MGITech100%股权及相关无形资产，同时剥离与华大智造业务板块无关的固定资产、子公司、联营公司及债权债务。

其中，华大智造及其子公司向华大控股、深圳华大生命科学研究院等关联方，购买了专利及专利申请、计算机软件著作权、技术秘密等无形资产。

据招股书，2018-2020年，华大智造及子公司自关联方购买无形资产包括213项专利及专利申请、19项计算机软件著作权。

据招股书，截至2020年12月31日，华大智造及其子公司拥有的、被许可使用的主要境内专利共158项。

经《金证研》南方资本中心研究，上述华大智造及其子公司拥有的、被许可使用的主要境内专利中，取得方式为受让取得的专利共有101项，取得方式为原始取得的专利共有57项。

即华大智造及其子公司拥有的、被许可使用的主要境内专利受让取得的比例为63.92%。

不仅如此，报告期内，华大智造与关联方存在大量关联交易。

据招股书，2018-2020年，华大智造的关联销售收入分别为10.42亿元、7.85亿元、5.23亿元，占同期营业收入的比例分别为94.92%、71.89%、18.81%。

对此，华大智造称，报告期内，关联销售收入占同期营业收入的比例逐年降低，且2020年关联销售收入占同期营业收入合计占比为18.81%，对华大智造持续经营不构成重大不利影响。

值得注意的是，在华大智造关联销售收入占同期营业收入的比例逐年降低时，其关联采购服务占营业成本的比例却逐年上升。

据招股书，2018-2020年，华大智造关联采购服务的关联交易总额分别为722.92万元、757.79万元、11,221.26万元，占同期营业成本的比例分别为1.33%、1.44%、15.95%。

由此可见，2018-2020年，华大智造的关联销售占同期营业收入的比例逐年下降，但其关联采购服务占同期营业成本的比例却逐年攀升，令人费解。

除此之外，华大智造与关联方之间的独立性存疑。

据招股书，华大智造目前已形成基因测序仪业务、实验室自动化业务两大板块，并布局了如远程超声机器人等新兴领域产品。

据招股书，华大智造的基因测序仪业务板块中，基因测序仪及配套设备对应的6种主要产品型号中，包括但不限于BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列。

据签署日期为2021年8月19日的《关于华大智造首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“二轮问询回复”），华大智造基因测序仪类产品的命名规则显示，以基因测序仪DNBSEQ-T7为例，DNBSEQ-T7系列中的DNBSEQ为测序技术商标。且MGISEQ-2000系列中，MGI为公司名，SEQ为sequencer的缩写。

这意味着，按照上述产品的命名规则，华大智造的BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列的基因测序仪及配套设备，其命名规则或与其他产品型号一致。基于上述情形，BGI为公司名，SEQ为sequencer的缩写，BGISEQ或为测序技术商标。

然而，BGI或不是华大智造的商标。

据招股书，深圳华大基因股份有限公司（以下简称“华大基因”）及其子公司拥有商标主要标示为“华大基因”、“BGI”、“NIFTY”。华大智造生产、销售产品或对外开展业务活动时均使用自有商标，不存在同时使用与华大基因所用的注册商标相同的标识的情况。

而据国家知识产权局公开信息，2014年10月17日，华大基因申请标示为“BGISEQ”的商标，注册号为15528543，其商品或服务范围包括医用基因组测序仪，专用权期限为2015年12月7日至2025年12月6日，且该商标不是共有商标。

也就是说，华大智造的BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列的基因测序仪及配套设备产品所使用的商标或为华大基因的商标。

而上述异象背后，华大智造系华大基因的贴牌生产商。

据首轮问询回复，报告期内，即2018-2020年，华大智造向华大基因销售测序仪及配套产品，以BGISEQ-50、BGISEQ-500（包括科研用途版整机及临床用途版核心组件）、MGISEQ-200、MGISEQ-2000及DNBSEQ-T7系列平台为主。

据首轮问询回复，华大基因作为基因测序服务商不具备独立研发生产基因测序仪及配套测序试剂的能力，不拥有基因测序仪及配套测序试剂研发及生产所需的核心专利技术和相应的专业人员，仅具备采购基因测序仪及配套测序试剂核心部件或材料后组装并以自有商标贴牌生产（以下简称“OEM生产”）的能力。

且华大基因在2019年年报中披露其使用的基因测序仪型号包括BGISEQ-50、BGISEQ-500、MGISEQ-200、MGISEQ-2000、DNBSEQ-T7五款产品，其中BGISEQ-500及配套测序试剂由华大基因采用OEM方式生产，即华大基因向华大智造采购BGISEQ-500基因测序仪及配套测序试剂的核心组件后组装并贴牌生产，其他型号的基因测序仪及配套测序试剂均由华大基因向华大智造整机采购后使用。

且为提高华大基因自有品牌的影响力，华大基因的BGISEQ-500基因测序仪产品对外销售时会贴华大基因的标识（华大基因BGI）这符合行业通行做法，具有合理性。

这意味着，华大基因向华大智造采购BGISEQ-500基因测序仪及配套测序试剂，系通过购买主要零部件然后装配、包装的方式实现，向华大智造采购其他型号的产品则采购整机后使用。

需要指出的是，华大智造上述两种型号的产品除了向关联方销售，还存在对非关联方销售的情形。

据首轮问询回复，2018年，华大智造的BGISEQ-50基因测序仪器产品对关联方的销售收入为3,469.03万元，对非关联方的销售收入为84.61万元，BGISEQ-500（含临床测序仪整套组件）基因测序仪器产品对非关联方的销售收入为209.29万元。

据二轮问询回复，2018-2020年，华大智造向关联方销售BGISEQ-500测序仪的数量分别为207台、56台、7台，向第三方销售BGISEQ-500测序仪的数量分别为2台、0台、0台。

此外，BGISEQ-500测序仪细分为临床用途和科研用途，华大基因向华大智造采购临床用途的BGISEQ-500的核心组件后组装生产并贴牌，而科研用途的BGISEQ-500基因测序仪由华大智造整机生产并销售。

不难发现，基于华大基因向华大智造采购BGISEQ-500系OEM生产的情形，华大智造在生产销售BGISEQ-500基因测序仪器及试剂耗材时，除了为华大基因贴牌生产外，其还存在对外销售的情形。而BGI系华大基因的商标，华大智造将BGISEQ-500基因测序仪对外销售整机，是否意味着，其将贴有华大基因商标的BGISEQ-500基因测序仪及试剂耗材直接对外销售？

值得一提的是，2020年，华大智造BGISEQ-500与BGISEQ-50的测序仪均已停产。

据首轮问询回复，华大智造的MGISEQ-2000是其中高通量的主力机型，也是BGISEQ-500的在通量和速度的全面升级替代版（BGISEQ-500已经于2020年停产）；华大智造的MGISEQ-200是其中通量的主力机型，是BGISEQ-50的在通量和速度的全面升级替代版（BGISEQ-50已经于2020年停产）。

可见，升级版替代版的机型MGISEQ-2000、MGISEQ-200，命名带有华大智造的商标标识，而非原来华大基因的标识“BGI”。

由上述情形可见，华大智造基因测序板块中的BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列产品，命名带有华大基因的商标“BGI”，而在销售上述两项产品时，除了作为OEM生产商，向华大基因销售之余，对外销售冠有华大基因商标“BGI”的产品，是否合理？对此，华大基因是否“默许”华大智造使用其商标的行为？且华大智造与华大基因存在共用商标的行为，是否侵蚀其独立性？而后升级版替代版的机型MGISEQ-2000、MGISEQ-200，命名不再带有华大基因的商标“BGI”，是否为了避嫌？均存疑待解。

值得一提的是，华大智造与华大基因之间的故事仍在继续。

三、多家子公司邮箱域名与关联方重叠，与关联方关系或“剪不断”

此外，华大智造或存在与关联方共用联系电话的情形，其子公司的邮箱域名指向关联方的网站。

据招股书，深圳市华大智造软件技术有限公司（曾用名为深圳华大基因软件技术有限公司，以下简称“深圳软件”）为华大智造的一级子公司。深圳软件的主营业务为基因测序及实验室管理类软件的研发、销售，其为华大智造主营业务提供软件支持。

除曾用名与华大基因存在相似处之外，深圳软件所使用的邮箱域名，或为华大控股所有。

据市场监督管理局数据，深圳软件成立于2017年8月18日，截至查询日期2022年3月4日，2019-2020年，深圳软件的企业电子邮箱均为pengzhuorou@genomics.cn。2018年，深圳软件的企业电子邮箱为xuna1@genomics.cn。

然而，除了深圳软件，华大智造仍有两家子公司于2020年使用该企业电子邮箱。

据招股书，昆山华大智造云影医疗科技有限公司（以下简称“昆山云影”）为华大智造的一级子公司，其主营业务为医疗机器人及智能医疗产品的研发、生产和销售，系华大智造业务拓展方向。

据市场监督管理局数据，昆山云影成立于2019年11月7日。截至查询日期2022年3月4日，2019-2020年，昆山云影企业电子邮箱均为pengzhuorou@genomics.cn。

据招股书，深圳华大智造云影医疗科技有限公司（以下简称“深圳云影”）为华大智造的二级子公司，其主营业务为医疗机器人及智能医疗产品的研发、生产和销售，系华大智造业务拓展方向。

据市场监督管理局数据，深圳云影成立于2019年8月7日，截至查询日期2022年3月4日，2019-2020年，深圳云影的企业电子邮箱均为pengzhuorou@genomics.cn。

蹊跷的是，华大智造上述三家子公司的企业电子邮箱后缀均为“genomics.cn”。种种“线索”，或指向华大控股。