近日，资本邦了解到，哈尔滨国铁科技集团股份有限公司(下称“国铁科技”)回复科创板首轮问询。
图片来源：上交所官网在科创板首轮问询中，上交所主要关注国铁科技历史沿革、发行人资产重组、产品及核心技术、同业竞争、生产模式、采购及供应商、销售和客户、关联交易、营业收入、应收账款等共计17个大问题。
关于应收账款，招股书说明，报告期内，1年以上应收账款的余额分别为25,788.33万元、16,863.92万元、5,412.90万元和9,725.95万元，占应收账款余额的比例分别为30.99%、26.66%、9.57%和24.89%。
上交所要求发行人说明：(1)2020年一年以上应收账款占比显著下降的原因;(2)报告期期末应收账款逾期的主要客户名称、应收账款余额、目前回款情况，相关的减值情况。
国铁科技回复称，报告期内，发行人账龄在一年以上的应收账款余额分别为25,788.33万元、
16,863.92万元、5,412.90万元和9,725.94万元，占应收账款余额的比例分别为30.99%、26.66%、9.57%和24.89%。2020年末，发行人一年以上应收账款余额及占比较2019年末、2018年末有所下降，主要原因如下：
1、加强应收账款管理
报告期内，发行人不断加强应收账款管理，研究制定了应收账款清理计划及实施方案，加大应收账款回款考核力度，强化财务部门与业务部门应收账款管理的定期沟通，应收账款回款得到有效改善。
发行人采取了以下措施加强应收账款管理：(1)将应收账款按照信用期内、邻近信用期、已逾期进行分类，针对不同类型应收账款制定不同的应收账款回款政策;(2)建立应收账款管理台账，对应收账款逐笔登记详细债权信息，由财务部门与业务部门定期核对;(3)建立风险债权预警机制，对于邻近信用期的账款，由财务部门向相关业务部门预警，业务部门接到预警后及时向客户进行应收账款催收;(4)对于已逾期的债权，发行人定期召开债权清理专题会进行研究部署，将风险债权落实到部门，发行人结合客户基本情况、应收账款金额、逾期金额、历史合作情况、资金实力等进行汇总分析，制定催收计划，由发行人相应人员通过现场、电话等方式进行催收，并持续跟踪客户，重点关注客户经营及资金周转情况。
随着应收账款管理能力的不断提高，发行人应收账款余额及回款情况明显改善，2019年末、2020年末，发行人应收账款余额较上年末分别下降23.98%、10.59%。
2019年12月31日，发行人应收账款余额为63,250.00万元，期末应收账款在2020年的回款金额为57,837.11万元，期后回款占比达到91.44%，相较2018年79.73%的期后回款占比明显提升。
随着发行人加强应收账款管理，应收账款期后回款情况良好，导致2020年末发行人1年以上的应收账款占比较2018年、2019年显著下降。
自2020年1月1日起，发行人执行《企业会计准则第14号—收入》(以下简称“新收入准则”)，新收入准则将已向客户转让商品而有权收取对价的权利(该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示。发行人适用新企业准则后，将与合同执行相关的履约保证金由应收账款科目重分类至合同资产科目，2020年12月31日，账龄超过一年的合同资产余额为1,194.56万元。上述履约保证金重分类调整，导致发行人一年以上的应收账款余额较2018年末、2019年末有所下降。
根据《审阅报告》(致同审字(2022)第230A001172号)，发行人2021年末一年以上应收账款余额为6,741.01万元，占2021年末应收账款余额的比例为11.62%，与2020年一年以上应收账款占比基本保持一致，应收账款回款情况良好。
报告期各期末，发行人应收账款逾期金额及占应收账款比例分别为13.97%、10.28%、2.84%、9.09%，整体呈稳定下降趋势。
2018年至2020年末，发行人应收账款逾期金额由11,622.41万元减少至1,607.03万元，下降较为明显，主要原因为发行人加强应收账款管理、加大对逾期应收账款催收力度，多数逾期应收账款已经回款。2021年6月末，应收账款逾期金额有所上升，主要系部分国有企业客户付款审批速度较慢，导致应收账款逾期。
报告期内，发行人应收账款逾期的客户以轨道交通行业的国有独资企业、国有控股企业为主，该类企业的财务收支实行严格的预算管理，因此存在部分未严格按照合同约定付款的应收账款逾期情况。
上述主要应收账款逾期客户中，中国铁建电气化局集团北方工程有限公司及北京京港地铁有限公司资本实力普遍较强、商业信誉良好，尚未回款主要系建设项目尚未终验或整体概算调整等原因，根据历史合作情况判断坏账风险较小。襄阳鑫铁机车技术服务有限公司及辽宁银恒镀锌彩涂钢板有限公司因资金周转困难尚未回款，发行人相关债权尚处于执行阶段，至2021年6月30日对应应收账款已全额计提坏账准备。
报告期各期末，发行人依据信用风险特征划分不同客户组合，按照整个存续期的预期信用损失计量相关资产的坏账或减值准备。发行人根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款的历史信用损失经验为基础，并结合前瞻性信息对历史数据进行调整，计算预期信用损失。报告期各期末，针对逾期应收账款，发行人均按照预期信用损失计提坏账准备，发行人针对逾期应收账款的坏账准备计提比例分别为11.17%、24.67%、46.95%和32.24%，整体呈稳定上升趋势，发行人坏账计提比例充分。
关于募投项目，上交所要求发行人说明：(1)国铁印务主要产品及对应技术、主要资产、经营情况，及与发行人业务或发展战略的关系;(2)公司拟收购国铁印务100%股权的原因及合理性;是否符合募集资金使用要求;(3)结合公司当前固定资产规模和业务模式，分析募投项目实施后发行人生产模式的变化情况及其主要财务指标的影响。
国铁科技回复称，本次收购国铁印务完成后，将以国铁印务位于北京市通州区环科中路8号的土地及房屋建筑物为基础，开展轨道交通智能监测运维研发及生产基地项目，使用国铁印务账面货币资金购置研发和生产所需仪器设备等，建设研发试验中心并对轨道交通安全领域的产品线进行升级及业务创新扩展。相关投资计划及安排情况如下：
1、投资概算
本项目计划募集资金总额为33,824.14万元，主要用于厂房土地投资、设备购置及安装、基本预备费、技术开发费及铺底流动资金。
2、资金投入具体情况
(1)厂房土地投资
厂房土地投资主要包括两部分，其一是购买国铁印务现有土地和厂房，拟投资7,350.89万元，其二是对现有厂房进行适应性装修改造，拟投资1,851.32万元，两部分投资额合计达到9,202.20万元。
(2)设备投资
本项目拟新购设备1,140台/套，购置费合计为13,820.26万元，包括数控车轮车床、轮对智能选配系统、轮轴(对)超声波探伤设备、轮对及轴承智能诊断系统等轨道交通安全监测检测领域的研发及生产设备。
(3)技术开发费
本项目技术开发费主要用于建设期(3年)内的技术人员投入，建设期内技术人员薪酬共计6,510.00万元。
(4)基本预备费
本项目基本预备费为1,151.12万元，按照建筑工程与设备购置金额的5%估计。
3、资金使用计划
本项目建设期为3年(36个月)。
4、项目盈利分析
本项目完全达产后，预计可新增营业收入45,466.63万元、净利润6,977.82万元，全部投资回收期为7.93年，内部收益率达到14.58%(税后)，经济效益良好。
发行人作为我国轨道交通安全监测检测及智能运维领域的先行者与引领者，自成立以来一直专注于轨道交通领域，形成了轨道交通安全监测检测类、智能装备类、铁路专业信息化类三大类产品体系，多类产品市场占有率位于国内第一，在国内外轨道交通系统得到了广泛应用。为进一步增强发行人实力，保障未来的可持续发展，发行人一直以来将“哈尔滨-北京-天津”三地研发平台的建设作为重要发展战略。
北京作为我国的政治和科技创新中心，具备突出的首都资源优势，特别是首都丰富的人才资源、科技资源和教育资源，优越的政治经济环境，能够为企业技术创新提供优质的发展条件。国铁印务拥有位于北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路8号的现有工业用地及工业厂房，地处经济开发区，交通较为便利，工业产业集聚规模较高。发行人在收购国铁印务后，可基于其在北京现有的厂房及土地，深入贯彻“哈尔滨-北京-天津”三地研发平台战略，在北京拥有自主可控的生产经营场所，加速发行人前沿技术成果转化，为发行人业务的开展和项目的实施奠定坚实基础。
发行人作为国内轨道交通安全领域的主要服务商之一，自成立以来始终致力于轨道交通安全监测检测领域的技术创新、产品创新和应用创新。随着我国轨道交通建设对运行安全方面的要求日益提高，发行人需要基于市场用户需求不断提高研发效率及产品技术水平，以保障发行人业务的持续快速发展。
因此，在本次收购完成后，发行人将开展轨道交通智能监测运维研发及产业化项目，立足轨道交通安全检测前沿，采购数控车轮车床、轮对智能选配系统、轮轴(对)超声波探伤设备、轮对及轴承智能诊断系统等研发及生产设备，对现有产品系列和业务架构进行升级迭代，加速推动先进科技与发行人现有产品的深度融合，推出动车组出入库检测系统、高铁安全门智能控制系统、铁路桥梁智能检测机器人系统、车辆轮轴(对)智能检测系统等全新产品。本项目的实施，将有助于增强发行人产品的竞争力和市场响应能力，同时又拓宽了产品谱系，促进其在原有优势技术的基础上深化拓展行业内先进技术，对于发行人后续技术研发、产品升级转型和完善产品及业务布局具有重要意义。
技术研发与自主创新一直以来都是发行人发展的不竭动力，在购买国铁印务公司100%股权后，公司将继续秉承“开发一代、预研一代、储备一代”的技术发展方针，按照符合国家轨道交通产业发展规划以及公司自身持续技术研究开发、技术储备、孵化产品等内在发展需求的创新驱动发展战略，持续加大科技研发投入，突破技术及应用难题。
通过本收购项目的实施，发行人将继续扩充由技术开发工程师、工艺技术工程师、测试工程师等组成的专业人才团队，加大技术开发和自主创新力度，在升级现有研发平台及自建实验平台的基础上加大研发投入，推动新技术在本行业的深度应用，不断推出满足行业用户需求的优质新产品，持续保持发行人技术的领先性。因此，本项目的实施将有利于强化发行人前沿科技技术储备，提高发行人在行业的技术竞争力，使发行人在技术领域保持行业领先地位。
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(以下简称“《监管要求》”)第七条对科创板企业募集资金的使用做出了明确规定，具体情况如下：
“上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。科创板上市公司募集资金使用应符合国家产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。”
发行人收购国铁印务100%股权项目符合募集资金使用要求，具体情况如下：
1、募集资金应当投资于科技创新领域
根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推
荐暂行规定》，发行人主要从事的轨道交通安全监测检测、智能装备及铁路专业信息化业务属于“高端装备领域”之“先进轨道交通”。根据国家统计局2018年公布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第23号)，发行人从事的业务属于“2高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”之“2.4.1铁路高端装备制造”。
发行人使用募集资金收购国铁印务公司后，将在现有的超声探伤技术、图像智能检测技术、机电一体化应用技术、元数据驱动的企业级低代码研发技术等核心技术的基础上，通过升级研发试验中心，强化发行人技术研发与试验能力。发行人拟加大研发投入，购置研发设备，扩大研发团队，着重于进行基础性与前瞻性关键技术研究，为发行人未来各产品的研发提供核心的基础库及预研成果库，并着重对轨道交通安全监测检测相关产品线升级及业务创新扩展。相关研发及产业化工作均紧密围绕轨道交通安全监测检测领域进行，有效增强了发行人业务的总体竞争力和市场响应能力。
发行人收购国铁印务100%股权项目有利于未来的产业布局和战略发展，对于发行人最终实现高效科技创新具有重大意义，属于投资于科技创新领域，符合《监管要求》第七条规定。
2、募集资金应当用于主营业务
发行人使用募集资金收购国铁印务后，将立足于主营业务发展需要，推动动车组出入库检测系统、高铁安全门智能控制系统、铁路桥梁智能检测机器人系统、车辆轮轴(对)智能检测系统等全新安全监测检测类产品的研发及产业化，加速实现对轨道交通安全领域产品及解决方案的产业布局，是对发行人现有业务的扩展和深化。发行人本次募集资金投资项目与发行人的主营业务密切相关，符合《监管要求》第七条规定。
3、募集资金用途符合国家产业政策和相关法律法规
发行人使用募集资金收购国铁印务后，将着力推动轨道交通安全监测检测领域的产品升级和技术创新，符合国家产业政策，也不存在违反环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情况，符合《监管要求》第七条规定。
4、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
发行人使用募集资金收购国铁印务后，将开展研发试验中心升级、业务创新扩展以及新产品的研发及产业化，聚焦轨道交通安全监测检测领域的研究开发及产品设计生产，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《监管要求》第七条规定。
综上所述，发行人收购国铁印务100%股权项目符合募集资金使用要求。
